沪市可交换公司债试水渐近 发行主体为上市公司股东

实施细则明确 助力上市公司股东盘活股权 沪市可交换公司债试水渐近

上海证券交易所日前发布《可交换公司债券业务实施细则》，对上市公司股东公开发行的可交换债券在上交所的上市交易、信息披露、换股等事项做出具体规定，为上市公司股东赴上交所发行可交换债券铺平了道路。

发行主体为上市公司股东

新华保险4月初发布公告称，公司股东宝钢集团拟以所持新华保险部分A股股票作为标的，公开发行可交换公司债券。分析人士表示，宝钢集团发行意向的公告以及《细则》的发布，标志着我国公开发行可交换债券产品试水将近。公开发行可交换债券对于盘活上市公司股权存量、拓展上市公司股东融资渠道、支持经济转型升级有积极意义。

根据证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换债券是公司债券的一个品种，是发行人以其持有的上市公司股份为担保品及交换标的而发行的公司债券，债券持有人在一定期限内可依据约定的条件，将其持有的债券交换成上市公司股份。

可交换债券与可转换公司债券相比，其相同之处包括：债券要素类似，包括票面利率、期限、换股价格和换股期等；与可转换债券一样，可交换债券的投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。两者的不同之处主要包括：发行主体不同，可交换债券的发行主体是上市公司的股东，可转换债券的发行主体是上市公司本身；所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股；对标的公司总股本影响不同，可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

股债结合 攻守兼备

上交所人士表示，通过发行可交换债券，上市公司股东可以打通盘活现有股票资产的长期途径，进一步提高资产利用效率，巧妙实现投资组合的优化。可交换债券因嵌入换股期权、以上市公司股票作质押，为发行人提供了一种成本更低的融资工具。公开发行的可交换债券可以申请在上交所上市交易。

作为市场创新产品，可交换债券为投资者开辟了又一投资渠道。可交换债券是一种股债结合型产品，具有攻守兼备的产品特性，可满足不同投资者的投资需求。如在换股期间，标的股票二级市场价格高于换股价格，债券持有人可将债券换取标的股票，分享股票上涨收益；如可交换的标的股票二级市场价格较低，债券持有人可以享受持有债券的利息收益。此外，可交换债券以发行人持有的预备交换的股票作为担保，信用风险通常较低。

市场人士分析，可交换债券业务对标的股票二级市场价格影响较小。首先，在可交换债券发行时，拟用于交换的股票均为非限售流通股，不会造成标的股票供给增加。其次，可交换债券换股价格一般相对于基准股价有较高溢价，高价换股对二级市场影响甚微。再次，可交换债券自发行后12个月方可换股，有效缓解了可能对股票交易价格带来的直接冲击。债券持有人对是否交换股票具有决定权，投资者只有看涨所持股票时，才会选择交换股票。

关键词：上市公司,标的股票,可转换债券,沪市,基准股价