*ST新梅拒开股东大会 “内斗”显退市危机

有小股东哀叹：“诉讼何时了，公司内斗分明不顾我们利益，是在坑害我们中小股东”

自从*ST新梅新旧大股东因控股权一事闹到法院之后，双方的火药味十足。5月21日，公司董事会在公告中指出“不接受开南账户组所提出的上述提请召开临时股东大会的提案”。同时，公司董事会还表示，在上海市第一中级人民法院判决之前，公司将暂不接受以王斌忠及其控制账户法人名义提出的任何提案，也不认可其表决权。

对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“在法院没有作出判决之前，股票投票权没有受到法院限制的情况下，持股人享有股东权益，包括出席股东会的权利和表决权。”

事实上，对于*ST新梅最后由谁控股，公司的小股东并不感兴趣。有小股东哀叹：“诉讼何时了，公司内斗分明不顾我们利益，是在坑害中小股东。”对于*ST新梅的小股东来说，他们不希望公司因为内斗而退市，而希望公司股票能赶上这次的牛市。

拒开股东大会

*ST新梅5月21日公告称，公司于近日收到违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6家法人——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称：开南账户组）的来函，要求以持股10%以上股东身份提请召开公司临时股东大会，审议更换三名董事和选举一名监事的相关议案。

*ST新梅董事会表示，根据中国证监会宁波监管局于2015年1月20日下发的《行政处罚决定书》，王斌忠及其控制的开南账户组交易公司股票的行为存在违法，公司也据此于2015年5月6日向上海市第一中级人民法院提起了诉讼，要求确认违法方交易公司股票的行为无效，该院已于5月14日正式予以立案。

据了解，*ST新梅的此次诉求是要求认定王斌忠及其控制的开南账户组交易公司股票的行为无效，根据《民法通则》第58条，“无效民事行为从行为开始起就没有法律约束力”。

*ST新梅称，在法院最终判决前，违法方持股的法律效力处于待定状态。基于违法方长期以来对公司的恶意干扰，且持股数量较大，如果让其继续行使表决权，包括向公司提出议案，很可能会对公司的治理和经营造成不可逆转的严重影响。因此，从保护公司和全体股东利益角度出发，公司暂不接受开南账户组所提出的上述提请召开临时股东大会的提案，同时，公司再次重申，在上海市第一中级人民法院判决之前，公司将暂不接受以王斌忠及其控制账户法人名义提出的任何提案，也不认可其表决权。

那么，开南账户组（又称：开南系）方面是否无法提出提案呢？杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“在法院没有作出判决之前，股票投票权没有受到法院限制的情况下，持股人享有股东权益，包括出席股东会的权利和表决权。”

此外，开南系曾向媒体指出，今年1月份，宁波证监局已经对涉嫌超比例持股的违法账户控制人王斌忠作出责令改正及罚款50万元的决定。王斌忠接受罚款以及归还此前实际控制的账户，意味着已经依法改正了违法行为。因此，开南系认为自己持有的股份有效，应享有投票权。

“在受到行政处罚后，其持股将会合法化。如果开南系的持股合法化的话，那么，其仍将是公司大股东。”杨兆全律师向《证券日报》记者指出，鉴于二级市场股票交易的特殊性，对违法交易，可以进行罚没，但是一般不能要求返还证券，或者要求强制在市场出售。

持股合法化惹争议

据报道，开南系一致行动人方面的律师在4月23日的庭审中表示，宁波证监局的处罚决定书，只是认定了王斌忠是“上海开南账户组”的实际控制人，并没有认定王斌忠是股东。其表示，“我们是上海新梅的合法股东，通过集合竞价购买。今年6月份，已经通过详式权益变动报告书将王斌忠持有的股权，归属到一致行动人名下。而且当时签署一致行动人协议已经得到了上海新梅的认可。

上述代理律师在4月23日的庭审现场表示，股东资质已不是争议焦点，他认为法院对一致行动人诉*ST新梅的案件予以立案，其实就确定了一致行动人的股东资质。

而*ST新梅的代理律师崔庆玮则向媒体表示，根据规定，禁止法人出借自己或者他人的账户，王斌忠利用其他法人或者自己人的账户已经违反了法律的规定，这种行为应当属于无效的民事行为，不具有法律约束，并且需要被恢复原状。

崔庆玮律师认为，其后续可执行性方面也不必担忧。“违法方只需要将这个股票重新投入到二级市场，并且确保其名下不再持有相关股票，就已经完成了有关的无效后果的实现，就是恢复原状。就这点而言在司法实践过程当中，它的性质和证监会依据证券法责令依法处理非法持有的证券在操作上是相同的。抛售违法持股都是通过证券经纪机构，在一个相对较长的周期内，持续缓慢地向市场抛售违法证券，以此尽可能地避免对市场造成干扰。在这点上包括证监部门、证券机构以及法院，尤其是上海法院，已经执行过类似的案件，具有丰富的执行经验”。

据宁波证监局调查，一致行动人中的王斌忠，能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用，对该账户组享有收益权并承担相应风险，是上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人。

“内斗”显退市危机

事实上，*ST新梅新旧大股东对于控股权都摆出了势在必得的态度。上海新梅董秘何婧在媒体沟通会上曾明确表示，公司此次的反击是出于对全体股东的信义，公司要进行战略转型必先扫除障碍。

公司董事长张静静也曾表示，在上市公司存在股票被大量违法持有的状态下，上市公司重组计划目前为止没有获得行政审批的成功案例，所以只有彻底纠正违法违规行为之后，上市公司的战略规划才能真正付诸实施，当然我们现在确实是面临着退市的风险，但是公司的董事会和管理层会尽一切努力采取各种措施让公司早日摆脱目前面临的困境。

对此，一致行动人方面的新闻发言人朱联公开向媒体表示，一致行动人非常欢迎董事会拿出重组方案，他们会从中小股东利益角度进行权衡，但*ST新梅的多次重组都只是故事。此前，*ST新梅曾有过白酒、石墨烯、文化传媒等重组绯闻，但最终都未能成功。

对于*ST新梅两大股东之间的内斗，公司小股东表示“自己是无辜受害者”。更有小股东对此向证监会进行了举报。

有小股东在举报信中指出：一、2012年6月底，上海新梅大股东兴盛集团持有上海新梅的股份高达55.7%，而截至2013年9月底，这一比例仅为11.19%。第一大股东（兴盛实业）还不断借助新材料、白酒、文化传媒等热点题材高位减持巨额套现，套现的资金是否都装进他们腰包，损害中小股东利益。并使公司濒临退市边沿；不思改进转型升级。二、兴盛集团仅持股11.19%，又岂能代表其他近90%的股东权益，既然兴盛集团不惜不断减持，不在乎控股权，不在乎其他90%的利益损失。三、今年以来，第一大股东和一致行动人，之间明争暗斗，互相倾轧、你告我、我告你，不顾中小股东受损失，长此以往，公司必然蒙受巨大损失，甚至到退市也无好转的表现。因此，我们其他中小股东，强烈请求按股行权，对公司董事会及其管理层重新投票改组，从而使公司尽快脱离这种缺乏能力、不为股东利益考虑、擅长互相倾轧的管理层领导。希望选出能代表公司且为公司、为股东谋发展、谋利益的新领导！

对于小股东的举报，杨兆全律师表示，诉讼可能需要一年到两年的时间，而公司连续亏损会导致公司估值大幅度缩水。如果亏损不能扭转，公司将有退市风险。

杨兆全律师建议，各方应以公司发展的大局为重，尽快协商解决纠纷，使各方共同利益最大化。

*ST新梅2014年年报显示，报告期内公司实现营业收入16347.32万元，同比增长794.45%，但扣除非经常性损益的净利润为-3451.39万元，较2013年2672.85万元的亏损额相比再度扩大。证券日报记者 矫 月

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