万科重组：未到复牌，难知结局

柏可林摄

　　3月17日，万科继续停牌的议案获得股东大会高票通过，投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，以完成重大重组。此前闹得沸沸扬扬的“万宝之争”看似尘埃落定，但分析人士认为，未来还存在很大的变数。据6月18日尚有近3个月的缓冲期，如果宝能在此期间获得新的资金来源，就会存在新的变化。

　　资本市场从来不缺乏话题和故事，近期最受瞩目的恐怕要属万科企业股份有限公司与宝能控股(中国)有限公司之间的恩怨纠葛了。

　　始于去年底的“万宝之争”，随着万科长达近3个月的停牌进入僵持阶段。3月13日晚间，万科宣布与深圳地铁集团有限公司达成备忘录的消息，让人们看到了“万宝之争”即将了结的希望。

　　3月17日，万科召开2016年第一届临时股东大会，主要审议《关于申请万科股票继续停牌的议案》。根据股东大会投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，而宝能系举了赞成票。

　　对于这样的结果，中原地产首席分析师张大伟在接受《国际金融报》记者采访时表示：“投赞成票，是宝能除了做大股东之外一个更好的选择，这样能维持股价。”

　　在股东大会上，万科董事会主席王石还为自己此前“不欢迎民营企业”的言论道歉，称万科是混合所有制公司，“因我个人的言论被解读为万科不欢迎民营企业，是误读。作为管理层，我们欢迎民营企业参与公司混合所有制建设”。

　　宝能系不算“野蛮人”

　　从与宝能系斗智斗勇、一山不容二虎，到如今的皆大欢喜，“万宝之争”这场资本大戏可谓一波三折，高潮迭起。

　　自2015年1月开始，宝能系旗下前海人寿及一致行动人钜盛华开始买入万科股份，7月达到5%。2015年8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科第一大股东。此后，华润增持万科，与宝能系争抢第一大股东的地位。截至2015年12月11日，宝能系共持有万科约26.81亿股，占比24.26%，成为第一大股东。

　　同年12月17日，王石就宝能举牌万科的内部讲话流出，语气强硬，将宝能系称作“门口的野蛮人”，并表示不欢迎其成为第一大股东。他认为，宝能的信用不够，可能会毁掉万科最值钱的东西，且对方收购万科的资金来源有问题，主要来自短期债务，风险非常大。

　　次日凌晨4点，宝能集团回应王石发言，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。当日午间，万科申请临时停牌，公告中称，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，下午13:00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　此后，万科继续停牌，拟寻找“白衣骑士”救自己于水火之中，直至深铁集团的出现。

　　对于王石口中的“野蛮人”，上海交通大学高级金融学院教授朱蕾曾在文章中表示，该称谓起源于《门口的野蛮人》一书。此书描写的是美国上世纪80年代兼并收购浪潮，当时之所以会产生兼并浪潮，一个最重要的推动力就是垃圾债券的发展。当时，美国经济不好，股市也比较低迷，而美国市场的并购只有以大吃小。但自从有了垃圾债券，就可以“蛇吞象”，而“蛇”就代表资本。之所以称之为“野蛮人”，是因为公司创始人辛辛苦苦打下的江山，看似好像一夜之间就被“蛇”吃掉了。听起来“门口的野蛮人”是个贬义词。但事实上，在书中，最终获胜的恰恰就是“门口的野蛮人”。

　　不过，在财经作家吴晓波看来，严格来说，宝能董事长姚振华算不得“野蛮人”，至少不是布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》一书中所定义的那类公司狙击手。宝能系在二级市场上对万科的增持，合乎中国法律，且在正面战场上步步紧逼，也算是堂堂正正之师。至于姚振华通过再保险公司的杠杆以小博大是否凶险，那是另外一个问题。

　　最迟6月18日复牌

　　3月13日晚间，万科发布公告称，已于3月12日与深铁集团签署了一份合作备忘录。备忘录内容为，万科将购买深铁集团下属公司的全部或部分股权，并且在双方签署正式的交易文件时，深铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于人民币400亿-600亿元。

　　万科方面表示，此次合作，意在“轨道+物业”模式，未来双方将通过联合开发，实现优势互补。

　　对于这一合作，有媒体援引知情人士的话称，此后，万科、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，将一举超越宝能系，夺回万科第一大股东席位。即便此前持股意向不明的安邦集团选择与宝能系联手，两者的持股比例也不足30%。此次战略协议的达成，将令万科和宝能系的股权大战尘埃初定。

　　3月17日，万科的临时股东大会对于媒体“是否和安邦形成一致行动人关系”的提问，万科总裁郁亮表示，安邦是否是一致行动人关系和此次重组并无关系。

　　值得注意的是，在3月11日晚间的公告中，万科称，重组工作已经取得一定进展，公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具法律约束力的合作意向书。

　　而3月15日，在万科A 2015年度业绩说明会上，万科方面解释，当时的潜在交易对手并不是深铁集团。

　　对于与深铁集团的合作，在3月17日的临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰表示，万科与深铁集团目前签订的是MOU，即合作备忘录，没有法律约束力。有可能实施，也有可能不实施。

　　谭华杰还介绍本次重大资产重组的背景。他表示，最后的交易对价少于400亿或多于600亿都有可能，并且认为资产对价还要根据中介评估。

　　与此同时，万科还对申请延期复牌的原因给出解释。公司表示，此次资产重组虽然已取得重大进展，但在3月18日前仍无法披露重大资产重组预案或报告书。

　　谭华杰表示，此次交易应为2015年以来已公告的规模最大的重大资产重组项目，交易较为复杂，涉及大量前期准备工作，尚需要一定时间才能公告交易预案或草案。并且此次交易涉及国有资产的转让，需要履行国资部门必要的审批程序。继续停牌将有助于避免内幕消息泄露及股价异动，保障重组有序进行，维护全体股东利益。“公司尽可能加快重组进度，尽快复牌。万科停牌最多停到6月18日，到时无论如何都将复牌”。

　　未来变数颇多

　　离万科说的6月18日还有近3个月的时间，未来是否还会有新的变数呢？

　　同策咨询研究部总监张宏伟在接受《国际金融报》记者采访时表示：“未来还存在很大的变数，离6月18日还有3个月的缓冲期。如果万科投票宝能，这将是一条路。如果万科投票华润又将是另一条路。”

　　张大伟也认为，“如果宝能在未来的3个月还有新的资金来源，那就存在新的变化，不过这些都是猜测，未来变数很多。”

　　在招商证券分析师刘义看来，如果交易完成，最保守的情况下，华润和深圳地铁集团合计持股比例已略超宝能。假设增发价为停牌前20个交易日均价的90% (16.71元/股)，最保守情况下(交易对价400亿，增发方式购买资产比例为50%)，深圳地铁集团持股比例为9.8%，华润及深圳地铁集团合计持股比例超过宝能1.7pct；最乐观情况下(交易对价600亿，增发方式购买资产比例90%)，深铁集团持股比例为22.6%(单一持股比例已超过宝能)，华润及深圳地铁集团合计持股比例超过宝能15.60pct。

　　当然，刘义指出，交易还需要股东大会2/3以上的股东表决通过，因此仍存在不确定性。对于现有股东而言，只要定价合理，包括发行股份定价和标的资产评估作价，完成交易对公司长期价值极有好处，正常的商业逻辑下，似乎现有股东没有投反对票的必要，希望最终实现共赢结局。

关键词：万科,重组,复牌