商业银行资本策：兼顾股性债权 达标监管要求

先尽量低成本创造利润增量，实现此部分利润的“从无到有”；两类股东再切分利润增量，实现“抛砖引玉”，这或许正是上市银行发行优先股所谋求的“资本策”

设想一下，在生日PARTY上，囊中略显羞涩的你是希望独享一块你刚好买得起的小蛋糕还是希望与两三至亲好友众筹一个甜美的大蛋糕？对！优先股就是来帮忙做大蛋糕的，而作为礼尚往来，你也应该让优先股分享其中的一小块（请放心，切剩下的比你独自买得起的那块还要大）。其实，作为平衡公司治理结构的两只手，普通股和优先股所面临的从来就不是互搏和争夺，而应是携手与共建。

“对于上市银行来说，优先股的意义远不止于资本补充，更重要的是满足特定投资者的需求，通过制度设计的平衡之道，调动了各类投资者的积极性，促进了银行的公司治理”，兴业银行董秘唐斌对于优先股的看法并没有局限于资本充足率这一点。

先尽量低成本创造利润增量，实现此部分利润的“从无到有”；两类股东再切分利润增量，实现“抛砖引玉”，这或许正是上市银行发行优先股所谋求的“资本策”。

传承与创新

优先股归来

对于优先股，兴业银行确实是有一定发言权的，这种发言权不仅源于深入的思考，更源于实践，毕竟实践是检验真理的唯一标准。

1988年，兴业银行作为股份制商业银行成立伊始就发行了普通股和优先股。只不过，现在在部分投资者眼中占了大便宜的优先股在当时并没有获得多少投资人的宠爱，实际发行仅仅完成了不到四百万股的募集规模。1996年，根据《公司法》和人民银行的相关规定，兴业银行赎回了发行在外的优先股。

“由于发行当时国内尚没有公司法，银行股权设计是比照着国外同行的做法，有人民币普通股、优先股和外资外汇股”，唐斌介绍称，“不过在当时的金融环境和货币政策下，股份制都不太为人所认知，优先股就更无从谈起，因此发行的实际规模仅为拟发行规模的八分之一左右。”

虽然当时发行的优先股规模较小，但这些国际化元素正是兴业银行开始公司治理的最初探索，也是今天兴业银行主动资本管理机制的萌芽。

当然，目前监管层重新开闸的优先股无论是在契约设计还是利益平衡等方面相较于1988年的规则都进行了更为完备的改进，但是优先股创设的制度内核还是传承下来。

优先股王牌在手

普通股权责更大

对于发行优先股的利弊之争，目前市场确实存在一定的不同声音，普通股担心优先股动了自己的奶酪，而潜在的优先股投资者则担忧银行取消股息派发或者强制转股。其实，上述的忧虑更多的还是过虑了。

从制度设计来看，优先股股东享受盈余分配方面的优先权，但这并不是意味着普通股股东的让利，优先股的优先权是对其放弃表决权的补偿。此外，普通股的利益其实也是有监管规则“兜底”的。如果以大众更为熟悉的理财产品的结构来解释，优先股与普通股，类似于信托或基金产品中的优先级和劣后级，优先股股东可以获得固定的股息，同时承担相对较低的风险，而普通股在享有更高收益的同时也将承担更高的风险。

从巴塞尔协议I到巴塞尔协议III，巴塞尔协议一系列的灵魂究竟是什么？答案正是“股东责任”。巴塞尔协议不断强调银行的股东需要持续加强对银行的出资责任，提升银行的资本充足水平。银行所发行的资本工具属性越偏股，则该资本工具的资本属性级别越高，吸收损失的能力也越强，该类资本工具购买者所需承担的风险也就越大。相对应的，资本工具的属性级别不同，也导致了其在利率定价上的差异，具有越高级资本属性的资本工具将会有要求更高的回报。鉴于优先股有在约定的触发事件发生时，将随时取消股息支付且不得累积及强制转股条款，购买优先股的股东将要承担比二级资本工具投资者更大的风险，因此其也有权利要求比二级资本工具投资者更好的收益。

关于银行发行优先股的“成本收入比”，浦发银行高管曾经算过一笔账，算下来大抵是“花18亿元借300亿元赚50亿元”，在这个算法中，优先股的股息率被预估为6%，银行的净资产收益率则被预估为接近17%。而普通股对上述计算数据最为担心的是未来市场化询价得出的股息率究竟能达到何种标准?以及银行的净资产收益率能否保持目前水平？

唐斌告诉记者，“其实银行对于股息率都有一个心理底限，如果股息率超过银行能承受的底限，银行会放弃发行优先股，当然如果这种局面是在优先股存续期发生的，银行的选择将是赎回优先股”。至于银行的净资产收益率，目前已经公布优先股预案的四家银行中，兴业银行2013年最高、浦发其次，两家银行大体在22%左右；农业银行也超过了20%；中国银行虽然略低，也达到了18%。从目前来看，相关银行的净资产收益率较市场预估的股息率有非常高的安全边际。

此外，对于优先股股东来说，虽然从表面上看银行有权利“取消派息以及强制转股”，但上述条款都是为了遵守巴塞尔协议III的相关规定，因此在发行方案中必须含有的条款，并非银行所追求实现的目标。

优先股股东手中至少有三张底牌作为其稳定收益的保障。

其一，银行是经营信用的企业，视信用为生命，没有极为特殊的情况，不会轻易发生不支付优先股股息的行为；

第二，与其他行业不同，银行具有较高的风险识别能力，从长期来看，银行具有较好的经营情况作为优先股股息按时支付的保证；

第三，公司治理层面的制约。银行章程和发行方案中均规定，一是，在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不向普通股股东分配股息，如果全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则不得发放该会计年度的普通股股息；二是，如果累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东可恢复表决权，恢复其管理权。也就是说，取消优先股派息会造成两类股东均失去分红权，普通股股东即使为了自身的利益，也会选择更多的参与银行的经营活动，享受权利并承担责任，避免银行陷入可能导致取消派息的局面。

强制转股是保障

不是发行目的

仔细甄别普通股股东的忧虑可以发现，担心优先股未来强制转股导致市场扩容是其中最易引起投资者共鸣的说法，但事实上，强制转股更多的是理论上存在可能性的小概率事件。

商业银行的强制转股触发条件有两种情况：其一，“当公司核心一级资本充足率降至5.125%或以下时”；其二，“公司的二级资本工具触发事件发生（银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存）”。

唐斌指出，“就第一种情况而言，监管部门已经为银行的资本充足率设置了多道‘安全门’，避免其降至5.125%。”

具体来看，根据巴塞尔协议III以及我国银监会的相关规定，当银行的核心一级资本充足率降低到8%以下时，该银行将限制各项新业务的开展或是被要求进行资本补充；当核心一级资本充足率降低到7%以下时，银行当年的分红行为就会受到限制，监管部门将根据核心一级资本充足率水平，强制要求银行将当年盈利的部分或全部用于补充资本，而在在7%到4.5%之间又细分了4档，每档之间相差0.625%，每一档对于强制留存收益的比例要求不同，当核心一级资本充足率降低至5.125%之下时，监管部门就会要求银行当年的所有盈利将要用补充资本。

“就第二种情况而言，如果出现严重的系统性风险，国家注资等行为不可避免，那么银行等于暂时被国家托管，扩容压力已经不是普通股股东主要关注的问题”。

事实上，享有银行管理权责的普通股股东们肯定会和银行一起合规经营，努力避免上述极端情况的发生。唐斌指出，“由于强制转股的概率极低，转股价的约定，一是为了从制度上保证这类投资属于权益投资；二是为了计算在触发事件发生时，优先股恢复表决权的股数”。

关键词：制度内核,理财产品,资本充足率,资本管理,监管层