唯美度借壳上市生变 盈利承诺补偿条款成借壳障碍

(记者张泉薇)欲借壳江泉实业成美容院第一股的唯美度生变。

2月9日上午，上市公司江泉实业召开投资者说明会，公布了关于申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的具体情况。

此前，江泉实业曾公告称，由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致，公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。关于撤回申报材料的原因，江泉实业解释称，因为此次重组部分交易方对承诺业绩补偿义务有异议，上市公司方面正与交易各方就相关条款进行磋商。江泉实业强调，“各方能否达成一致存在较大不确定性，能否顺利重新向证监会提出申请存在重大不确定性。”

江泉实业所称的“部分交易方”，是指去年曾传出计划借壳江泉实业上市的美妆公司唯美度2014年7月入股的小股东。

盈利承诺补偿条款成借壳障碍

2014年9月，江泉实业披露重大资产重组公告，宣布拟置出除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置入北京唯美度100%股权。以美容院、化妆品为主营业务的唯美度科技(北京)有限公司，则将作价16亿元，借壳江泉实业实现上市。

按照惯例，唯美度的原股东对该盈利预测予以承诺。考虑到部分小股东入股唯美度为2014年7月，距离借壳上市时间少于12个月，所以，包括控股股东陈光、刘东辉在内，张峰、毛芳亮、新北投资及汉易天成共6股东承诺对上述盈利予以补偿，而达晨创世、达晨盛世及松禾成长的承诺则由控股股东来负责。

但是，由于此次重组不能按照预期完成，彼时不得不对未来3年盈利预测予以承诺的部分小股东将不受规则限制，因此，这批2014年7月入股的小股东提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。

说明会上，江泉实业表示，重组初期部分交易对方(唯美度)预期股份锁定期为36个月，且前期方案中实际控制人(唯美度实际控制人)进行了兜底，其他交易各方补偿义务较低。但由于实际控制人在本次重组取得的股份比例较低，为其他交易对方(唯美度2014年7月入股的小股东)提供兜底措施对补偿义务的覆盖程度较低，故需要其他交易对方(唯美度2014年7月入股的小股东)自行承担补偿义务。但唯美度2014年7月入股的小股东要求减少盈利预测补偿义务。

唯美度提示借壳风险

9日下午，唯美度副总经理韩蕊告诉新京报记者，公司与江泉实业的异议主要集中在“时间方面的细节”。“根据交易所规定，具体的细节我没法说太多，等有了进一步的沟通结果，会再出公告。”唯美度方面表示，相关各方仍在就相关事宜进行协商，能否最终达成一致存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

公开数据显示，唯美度2011年至2013年度分别实现营业收入1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%。从数据上看，唯美度的净利润增速正在放缓。

而重组预案书中大股东承诺，置入资产2014年的“扣非”净利润将不低于9743.56万元，若照这一目标计算，2014全年唯美度净利润相比2013年至少需要增长超过99%。

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