官方解读跨境审计新规：会计服务市场不对外"关闸"

中新网5月29日电 据财政部网站消息，财政部会计司有关负责人今日就会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定答记者问。个别境外媒体曾称，财政部制定暂行规定可能预示中国内地会计服务市场对外“关闸”的问题，有关负责人对此表示，这是个别境外媒体对暂行规定的误读误解。关于中国内地会计服务市场对外“关闸”的担忧是完全没有必要的。

以下为问答全文：

问：请介绍一下制定暂行规定的背景和意义。

答：近年来，为了解决企业发展遭遇的资金瓶颈等问题，一些中国内地企业选择赴美国、香港等境外成熟资本市场上市融资。财务报告审计是中国内地企业赴境外上市面临的主要问题之一。目前，我国对内地企业境外上市审计业务的相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，中国内地企业境外上市审计质量有待进一步提高。因此，全面规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为、不断提高中国内地企业境外上市审计质量成为财政会计管理机构一项重要而紧迫的任务。

制定发布暂行规定将发挥以下积极作用：一是填补中国内地企业境外上市审计业务的制度空白，规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为。二是“修明渠、堵暗道”，防止个别境外会计师事务所通过临时执业途径入境执行中国内地企业境外上市审计业务。三是提升中国内地企业境外上市审计质量，更好地支持和服务中国企业“走出去”。四是促进内地会计师事务所与境外会计师事务所依法规范开展业务合作，推动内地会计师事务所执业水平和国际服务能力的提升。

问：请介绍暂行规定的出台过程。

答：为妥善解决困扰已久的跨境审计问题，结合证监会等部门建议，财政部会计司于2014年初正式启动暂行规定的研究起草工作，并采取多种方式努力提高政策规定的科学性和可操作性。

一是梳理问题，起草办法。2014年初，财政部会计司根据前期研究掌握的情况，认真梳理了内地企业境外上市审计涉及的主要问题，综合考虑境外主要发达资本市场国家(地区)的审计监管要求以及与中国对等开放、合作的情况，研究起草了内部讨论稿，并在征求部内有关司局意见的基础上对内部讨论稿作了完善，形成了征求意见稿。

二是实地调研，听取意见。2014年4月21日，财政部会计司发布征求意见稿，向工信部、商务部、审计署、国资委、证监会、有关中央企业、各省级财政部门、会计师事务所及社会公众公开征求意见。同时，赴江苏、浙江、湖南、重庆、陕西等地开展实地调研，并通过电话、邮件等方式与行业相关人员和学术界人士多次交换意见。此外，还利用外事会见、赴港会谈等机会广泛听取美国、香港等地监管机构和行业人士的意见。

三是修改完善，正式发布。财政部会计司对收到的各项反馈意见进行了全面汇总、认真梳理、分析归类和认真研究。经充分讨论和反复修改，进一步完善了征求意见稿，形成了暂行规定。在此过程中，我们还与行业人士、香港监管机构等就重大修改情况进行了多次面对面的沟通。

问：请问暂行规定的主要内容有哪些？

答：暂行规定共十四条，主要内容包括：

一是明确适用范围。根据暂行规定，会计师事务所从事与中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市(含拟上市)相关的财务报告审计以及上市后年度财务报告审计适用本规定。同时，强调该类业务不属于临时执业范畴，境外事务所不得通过临时执业方式入境执行相关业务。为体现市场在资源配置中起决定性作用的精神，暂行规定明确内地企业可依法自主选择内地或境外会计师事务所提供境外上市审计服务。

二是规范业务开展。根据暂行规定，经境外监管机构认可，获准为中国内地企业境外上市提供审计服务的中国内地会计师事务所，应当按照法律法规和执业准则执行相关审计业务。该规定有两层含义：一是内地事务所从事境外上市审计业务应当依法依规经境外监管机构认可；二是获准执业的内地事务所应当按照法律法规和执业准则执行相关业务。

三是加强业务合作。暂行规定要求境外会计师事务所与内地会计师事务所合作开展内地企业境外上市审计业务，双方应签订业务合作协议，自主协商业务分工及权利和义务，在境内形成的审计工作底稿由中国内地事务所存放在境内。同时，要求外国会计师事务所优先选择符合一定条件的内地会计师事务所开展合作。此外，基于现有合作框架和实际情况，暂行规定对港澳台事务所作出了特殊安排。

四是强化监管要求。主要包括：一是境外事务所应在入境执业前和业务报告日后限期报备执业和合作情况。未按规定报备、开展业务合作或保存审计工作底稿的，省级以上财政部门可采取通报、责令限期改正、转送其所在国家(地区)监管机构、公告等措施。二是内地事务所应按照年度报备工作要求报告业务执行情况。未按规定报备的，省级以上财政部门可予以通报、责令限期改正并列为重点监管对象。三是内地企业应提示受托境外事务所优先选择符合一定条件的内地事务所开展合作。四是要求会计师事务所严格遵守《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

问：请进一步解释暂行规定的适用范围。

答：根据暂行规定第二条，中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市(含拟上市，下同)相关的财务报告审计以及上市后年度财务报告审计适用本规定。其包括两个层面含义：

一是主体范围。实务中，中国内地企业赴境外上市采用的法律架构较为复杂且形式多样，难以一一列明，因此，暂行规定沿用了现行法律法规中的概括表述。具体来看，暂行规定的主体范围包括依法在中国内地设立的企业和依照境外法律设立、但经营活动和管理机构主要在中国内地的企业。其中，经营活动和管理机构主要在中国内地是指企业的日常生产经营活动主要发生在中国内地，对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施管理和控制的机构主要位于中国内地。对于经营活动和管理机构主要在中国内地的判断，应当遵循实质重于形式的原则。

在中国内地依法设立且由香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者直接或间接持有百分之五十以上股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益的企业，其境外上市审计不适用本规定，作为对港澳台的特殊安排，参照临时执业进行管理。

二是业务范围。暂行规定的业务范围主要涵盖两方面：一是在境外发行股票、债券或其他证券并上市(含拟上市)的财务报告审计；二是上市后的年度财务报告审计。

问：有个别境外人士认为，要求境外会计师事务所合作开展内地企业境外上市审计业务可能不符合集团审计相关执业准则的规定，对此财政部作何回应？

答：审计质量直接关系投资者利益、资本市场发展和市场经济秩序。严格管理、切实规范审计服务，是市场经济国家的通行做法，也是政府主管部门的职责所在。实务中，由于国与国之间语言差异、税收等法规制度差异、企业经营管理环境差异以及审计成本等诸多因素限制，一国企业的境外上市审计服务往往是通过两国(地)会计师事务所合作完成。因此，在综合考虑中国内地企业境外上市需求、主要发达资本市场的监管规定以及现行常见实务操作的基础上，暂行规定要求境外事务所与内地事务所合作开展中国内地企业境外上市审计业务，并规定应当优先选择符合一定条件的内地事务所(现阶段即指具有证券期货业务资格的40家会计师事务所，但对港澳台采取了更为宽松和优待的政策)合作。同时，暂行规定要求双方签订业务合作协议，自主协商业务分工及权利和义务。其目的在于确保境外事务所与审计经验丰富、内部管理规范的内地事务所合作，提升内地企业境外上市审计质量，促进境内外事务所规范合作。

从公开征求意见的情况来看，暂行规定得到了包括美国、澳大利亚等地在内的监管机构和行业人士的支持和认可，认为其顺应了提高跨境审计业务质量、保护境内外投资者合法权益的呼声，有利于降低审计风险和妥善解决困扰多年的跨境审计业务监管问题，与集团审计执业准则要求并不矛盾。

关键词：误读误解，审计质量，审计风险，审计经验，审计工作底稿，会计从业资格