问询风暴昭示上市公司重组监管升级

　　今年以来，A股并购重组市场掀起“问询风暴”。中国证券报记者据交易所信息统计，6月以来，沪深交易所共计发出57份重组问询函，涉及深市上市公司49家、沪市上市公司5家，重组问询函多涉及重组标的业绩承诺合理性，收购资产业绩失诺以及高溢价收购等重要问题。

　　6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，并明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。业内人士表示，证监会正加速构建完善重组上市全链条、全环节、全主体的监管体系。对重组上市行为信息披露“刨根问底”，显示并购重组监管升级，有利于提升上市公司信息披露质量，规避“忽悠式”“概念式”重组。

　　重组“问询风暴”袭来

　　上市公司并购重组一直是A股市场热点。数据显示，7月4日-8日，沪深两市交易所共发出问询函件27封，近半数问询函与并购事项有关。

　　今年6月以来，沪深交易所已对金力泰、神州数码、万达信息、兰州民百等45家上市公司发出重组问询函。之后，金力泰、达意隆等上市公司终止了重大资产重组。深交所还对9家上市公司发出了非许可类重组问询函，其中，中小板上市公司宏磊股份6月期间曾3次遭到问询。

　　进入7月，深市因上市公司重组较多，发布问询函频率更加密集。仅7日、8日就共计发布9家许可类重组问询函，涉及新海股份、精华制药等中小板上市企业6家，以及深市主板上市企业3家。

　　从这些问询函中可以发现，交易所对上市公司的问询可谓“刨根问底”，涉及重组标的业绩承诺合理性、高溢价收购、“忽悠式”“概念式”重组，以及“打擦边球”借壳上市等问题。

　　以金力泰为例，今年6月2日，金力泰发布《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》。6月13日晚间，深圳证券交易所对金力泰的重组发布了问询函，涉及11个问题，其中第一个问题便涉及创业板上市公司不得借壳上市的规定。7月7日晚间，金力泰发布公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关交易各方决定终止此次重大资产重组。

　　另外，7月11日准油股份调整配套募资额，深交所质疑其规避重组上市，遂发布重组问询函。由于此次交易对价分别占上市公司总资产和净资产的242.78%和550.62%，深交所在问询函中提出，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，是否存在规避“重组上市”情况。

　　构建“三全”重组监管体系

　　近年来，A股上市公司规避监管进行套利、违规“炒壳”和信披违规等现象频频出现，有的公司在跨界并购中忽悠他人，有的公司则被标的公司忽悠，形成不少套利“灰色地带”。

　　此次《重组办法》的征求意见稿提高了重组上市门槛，将在完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期、加大对中介机构问责力度等多个领域，对并购重组相关问题综合施策。

　　券商人士表示，此举系监管层在加速构建完善重组上市全链条、全环节、全主体的监管体系，规范上市公司并购重组行为，抑制“炒壳”与“忽悠式”并购重组。

　　机构人士指出，从交易所频频对上市公司重组发布问询函，再到监管层明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注，充分接受市场监督，由证券交易所同步发布媒体说明会业务指引。规则完善后，炒卖“伪壳” “垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过合法合规的并购重组提高质量，推动行业整合和产业升级。