昆百大A重组我爱我家被问询 深交所质疑规避借壳

　　深交所质疑该交易规避借壳；并购不会导致实控人变化；此前我爱我家存多起股权转让

　　3月9日晚间，深交所向正在重组的昆百大A发出问询函，对我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等十余条事项，要求昆百大A补充说明。深交所问询函的其中一点是，交易设计是否在规避重组上市。

　　收购后昆百大A实控人不变

　　2月27日，昆百大A发布并购预案，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。从交易情况来看，这是一起典型的蛇吞象式并购。在2015年，昆百大A实现营收13.38亿元，同期我爱我家为51.12亿元。

　　从交易设计上来看，昆百大A暂时避开了此次交易构成借壳上市。目前，上市公司实际控制人谢勇合计持有27.88%股份。在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，谢勇股份稀释至19.45%，仍然为公司实际控制人。

　　我爱我家原控股股东被疑刻意降低持股

　　此外“卖身”昆百大A，我爱我家估值更为可观。经过中介机构按照收益法评估，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，对应的预估值为66.58亿元，预估增值59.31亿元，预估增值率为815.61%。

　　在上市公司停牌前六个月及停牌期间，我爱我家存在多起股权转让。深交所对此问询称，我爱我家股权转让是否存在刻意降低我爱我家原控股股东持股比例，从而保持上市公司昆百大A控制权不变，规避重组上市；我爱我家股东与上市公司昆百大A实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人等。

　　此外，深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价815%等事项进行了问询，要求昆百大A就上述问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送。(记者徐伟)