南纺股份ST长油同亏不同命 公平退市如何体现

造假五年、连亏六年的南纺股份(600250.SH)仅收到50万元的罚款通知单，续写A股“不死鸟”神话。与此同时，2010年会计差错追溯调整，转盈为亏的退市长油(600778.SH)在7个交易日后即将悲情摘牌退市。

“南纺股份暂不符合退市条件，今后会进一步研究完善退市制度。”上周五的证监会例行发布会上，发言人邓舸称。

“同亏”不同命

南纺股份连亏六年，为何能够侥幸逃脱退市的制裁？证监会给出的解释是：《股票上市规则》对上市公司因追溯调整出现亏损的处理有三方面的规定：一是因追溯重述导致最近两年连续亏损的，对公司实施退市风险警示；二是实施退市风险警示后的下一年度继续亏损的，公司暂停上市；三是暂停上市后，公司下一年度在净利润、净资产等方面不符合恢复上市条件的，其股票将被终止上市。

换句话说，上述三方面的规定是环环相扣的，追溯调整出现“最近两年连续亏损”，要先实施退市风险警示，继续亏损，再暂停上市，再亏才退市。

因此，即使南纺股份2012年4月28日披露了前期会计差错更正，2006年至2011年连续六年亏损，上证所依据《股票上市规则》，也只是对南纺股份最近两年(2010年和2011年)的亏损作出决定：实施退市风险警示。而此后，2012年、2013年南纺股份连续盈利，就此走出退市阴影。

反观退市长油，仿佛一步步踩准了退市节奏。同样是2012年，会计师事务所为当时的“长航油运”出具前期会计差错调整，更正后，2010年净利润由盈转亏，连上2011年的亏损，最近两年连续亏损的“长航油运”被执行退市风险警示，披星戴帽成为“*ST长油”。

此后，“*ST长油”2012年、2013年继续亏损，终于在今年4月11日由上证所宣判进入退市程序。

拷问退市制度

“南纺股份为资本市场演绎了亏损如何不退市的‘样板教程’。”一位市场人士对《第一财经日报》称，业绩亏损并不可怕，只需在报表上“动点手脚”，等到行业转暖、业绩向好之际，作出会计差错更正即可。既然造假成本如此低廉，证监会的处罚封顶不过是60万元。只要接下来能够盈利，脱帽摘星并非难事。

证监会对此称，现行《股票上市规则》未将追溯重述导致连续三年及三年以上连续亏损作为直接退市情形，主要考虑到持有公司股票的投资者在公司公告追溯重述后的财务数据披露前，并不知道公司存在退市风险，缺乏缓冲准备。

证监会举例，2002年追溯重述后连续三年亏损的ST生态曾被作出直接暂停上市的决定，当时市场特别是投资者反应强烈。

而从投资者保护角度来看，南纺股份二股东、持股比例达到总股本7.19%的“中国证券投资者保护基金有限责任公司”(下称“证券投资者保护基金”)，早在2012年南纺股份对2010年会计差错更正之时，已经稳居二股东之位。彼时，在南纺股份出具的2011年年报中，并未提及2010年以前的会计“差错”。

立信永华会计师事务所出具的审计报告保留事项说明中称：“2012年3月南纺股份接受证监会立案调查，就2010年及以前年度因会计核算等原因导致的以前年度部分损益项目及与之相关的资产、负债科目进行了追溯调整。我们未能进一步获得更充分的证据确认其追溯调整事项的准确及完整。”

根据南纺股份2011年一季报，汉唐证券因为破产清算，所持5136.6万股南纺股份通过非交易过户形式划拨至各债权人账户，证券投资者保护基金为其债权人之一，获得1860.9万股，并一直持股至今。

“即使证券投资者保护基金是被动持股，南纺股份‘国字头’的二股东背景，也颇值得玩味，该投资者保护基金应该对这一问题主动说明。”一位证券方面的律师称。记者 吕雅琼

关键词：南纺股份,退市风险,退市程序,退市制度,证券投资者保护