超日债业绩变脸前“带病上市” 新增15项诉讼仲裁

　　3月26日，一些原本计划去上海参加债券持有人开会的超日债投资者扑了个空。由于登记参会的债民太少，中信建投宣布，会议延期。

　　此时，距离*ST超日3月4日宣布违约，已过去整整三周，而违约处置却没有实质进展。

　　评级为AA的债券，上市第一年出现利息兑付危机，第二年就出现违约，为何会出现这样的情况？

　　此前本报的报道中，有律师指出，超日债的发行存在“带病上市”的嫌疑，中信建投作为保荐人也难辞其咎。此外，评级机构鹏元资信也曾由于未能及时调整对“11超日债”的评级而受到证监会的批评。

　　*ST超日新增15项诉讼、仲裁

　　超日债债民维权未有实质性进展，超日公司却传出了更多的“坏消息”。

　　3月22日，中信建投发布公告称，由于登记参会的债民只占未偿还债券面额的18.34%，远低于形成有效决议所需的50%，因此宣布会议延期，继续接受投资者登记。

　　为了赶往上海参会，不少投资者已经买好了往返上海的机票，订好了位于上海市奉贤区的酒店。在一个债民维权群里，好几位债民甚至晒出了他们购买机票的截屏。

　　债民周先生告诉新京报记者，超日债的募集说明书明确规定，发出债券持有人会议通知后，无正当理由，会议不得延期或取消。

　　上海市德尚律师事务所律师甘国龙对新京报表示，召开会议和形成有效决议，是两个完全不同的法律关系。会议是否召开与议案是否能表决是完全不同的两个概念，召开会议是中信建投作为受托管理人的义务，多少人参加会议不是决定是否召开会议的前置条件，更不是延期的所谓“正当理由”。

　　3月26日，*ST超日公告了15项新增的诉讼、仲裁情况，涉诉金额为1.46亿元，而在这15桩案件之外，*ST超日还有95项诉讼、仲裁，所有的这些案子合计诉讼金额已达23.7亿元。

　　如此之多的诉讼，再加上此前欠下银行的巨额债务，*ST超日的情况不容乐观。标准普尔的卢文正就表示，早在超日债违约之前，该公司的很多银行贷款已经违约，公司的不少账户也已经被封存了，超日公司的情况已经很糟糕了。

　　“一旦公司破产，债务有可能面临打折。”投资人郭女士称：“现在最好的结果，就是在政府的主导下，找到战略投资者进行重组，盘活超日的资产。”

　　此前上海市奉贤区副区长缪京接受媒体采访时明确表示：“政府要保持清醒，做该做的事，没有人赋予我们权力动用纳税人的钱，去为企业经营兜底”。

　　债民拟另行组织持有人大会

　　由于债券持有人大会延迟，债民们正在积极征集委托，希望另行组织。

　　新京报记者获悉，截至2014年3月23日11时，北京债券持有人维权联络小组已经累计收到委托总张数为1557176张，占未偿还债券张数总额的15.57%，超过了10%的门槛。

　　“这有点类似小区的业主自己召开业主大会，我们希望召开会议，督促物业公司把工作做好。”维权小组的债民周先生告诉新京报，他查阅了11超日债的募集说明书，债券持有人自己征集授权委托，筹备债券持有人大会，是符合募集说明书规定的。

　　3月26日一早，周先生前往中国证监会，向监管部门递交了一份材料。

　　“尽管符合规定，但这件事国内还没有先例。”周先生说：“我这次向证监会递交材料，就是向证监会汇报我们正在做什么，并且请求证监会对我们的工作进行指导，对募集说明书没有明确的细节予以阐明。”

　　在一些债券持有人看来，他们已不愿相信中信建投，有投资者在QQ群中表示，即便召开债券持有人会议，他也不愿意授权给中信建投。

　　甘国龙告诉新京报记者，中信建投作为超日债的保荐人，是受雇于超日公司的，并且有与公司合谋债券违规上市的嫌疑，但与此同时，中信建投又是债券的受托管理人，投资者们要依靠他们来进行维权。这样的安排显然不合理。

　　标准普尔企业评级资深董事卢文正对新京报记者表示，在成熟市场，债券的保荐人和受托管理人通常都是两个不同的法律实体。中信建投身兼两职，很难平衡相关利益。

　　保荐人被指“合理选择时点”

　　发债前三天，超日太阳出现“业绩变脸”，律师认为中信建投负有责任。

　　此前的报道中，曾有多位律师向新京报记者指出，2011年超日太阳由盈利转为亏损，2012年超日债正常发行，超日债涉嫌违规上市。

　　上海东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏认为，超日债原定2012年4月20日发行，而就在2012年4月17日，超日太阳出现“业绩变脸”。但3天后的4月20日，超日债依然正常上市。

　　上海市德尚律师事务所律师甘国龙认为，在当时的时间节点上，公司基本面发生了变化，保荐机构应该出于审慎的角度，等年报出来再让债券上市。因为最终的财务数据显示，超日债上市是不符合相关业绩规定的。但当时深交所仍然予以放行，负有直接责任，中信建投作为涉案债券的保荐人，负有同等责任。

　　“《证券法》第二十六条规定，债券已发行未上市的，应当撤销发行核准决定，将已经募集的资金退回，并且保荐人应当与发行人承担连带责任。”甘国龙说。

　　一位债券行业分析师告诉新京报，在一些券商看来，这样的做法只是“合理选择时点”，通过保荐和承销获取利益。

　　北京一家券商投行部人士告诉新京报记者，在公司债的发行中，主要的费用是承销费，保荐费和管理费通常和承销费打包在一起收取。这笔费用一般占到债券发行规模的1%左右，例如超日债的发行规模为10亿元，中信建投的收费可能在1000万元上下。

　　他还表示，有的公司债可能发行规模大，费率就可能相应小一些，如果发行规模小，再加上债券的评级低，可能就会要求更高的费率。

　　“谁能给AA发行人就用谁”

　　上市第二年就出现违约的超日债，曾获得评级机构鹏元资信的AA评级。

　　早在超日债发行之前2012年初，鹏元资信对超日太阳的公司主体给出了AA评级，有律师称，这一评级是超日公司拿到公司债发行资格的重要前提。但2011年超日太阳经营出现了亏损，并且有高达19亿元的应收账款，这些似乎都被评级机构忽略。

　　对此，北京的一位债市分析师表示：“如果鹏元不给这个评级，找别的评级机构，也是大概率事件。”

　　“评级机构似乎就是给主承销商来打杂的，不是特别有话语权。”这位分析师告诉新京报：“做一个评级，一般费用都是固定在25万元。而券商的收费则是几百万上千万。”

　　目前，全国共有6家评级公司，包括鹏元资信、中诚信等等，而这些公司的业务几乎同质化的。

　　前述接近鹏元资信的人士也证实，找谁来评级，基本都是由券商或是发行人直接指定，并没有一个招标或者比较的过程。而在债券发行时，往往评级越低的债券，风险就相对较大，票面利率也会相应更高，这就意味着债券发行成本的增加。

　　“现实的情况是，发行人或是保荐人认为这只债券应该是AA或者AA ，那么谁能给到AA ，发行人就会用谁。”该人士称。

　　一个更重要的原因，或许来自于市场对于风险的漠视。前述债市分析师表示：“我们之所以要评级机构，是希望它告诉我，这个债券究竟怎么样，但由于债市零违约，实际上就是零风险，那么评级机构讲的就都是废话。”

　　鹏元资信是国内最早成立的评级机构之一，去年8月，证监会新闻发言人对媒体表示，鹏元资信在超日太阳的评级中存在严重失误。

关键词：中信建投,债券,超日债