复星插足机构骑墙 长园集团李嘉诚A股弃子遭众人哄抢

管理层MBO 对手举牌

2014年5月的最后一个交易周，来自竞争对手沃尔核材及其一致行动人的举牌，将长园集团的股权争夺战推至高潮。

这注定是一个要写进中国证券发展史册的案例。亚洲超人李嘉诚因自身战略调整，其麾下的长和投资在暴赚近百倍后决意退出长园集团，致使A股市场上一家优质而稀缺的公司失去实际控制人，进而引发股权争夺战。除了竞争对手沃尔核材，股权争夺的主角还包括长园集团现任高管队伍、职业经理人许晓文、鲁尔兵、倪昭华等自然人，以及产业投资管理基金——“创东方”。

长园集团董事会2013年10月推出定增预案，希望联手创东方接管部分股权。唱对手戏的是来自前长园集团“母料厂厂长”的周和平，其控股的沃尔核材及一致行动人在2014年伊始便悄悄买入长园，至5月27日突然增持举牌。值得一提的是，5月30日郭广昌旗下复星集团的华丽亮相，与深圳藏金壹号一道接过长和手中全部剩余5.76%长园股份。加之5月27日的收购，复星集团合计持股同样达到了5%的举牌线，成为左右局势的关键因素。

一位资深证券分析人士指出，每一浮出水面的消息后面，都对应着一场博弈。虽然李嘉诚退场后华润持股还需处理，虽然复星集团和藏金壹号支持长园管理团队，但是多方机构的立场并不一致。沃尔核材举牌就像是打开了潘多拉魔盒，如果不计资金成本，那么这出争斗大戏还将继续。至于要演成“格斗片”、“言情片”、“悬疑片”，机构的态度变得尤为关键……（谢卫国）

超人李嘉诚的进与退

长园集团，2002年12月上市。公司主要从事新材料的研发、生产与销售，主营辐射热缩材料、电力线缆附件及其他电子材料。

公司最早成立于1986年，前身叫长园化学，注册资本50万元，深圳科技园总公司与长春应化所分别持有50%权益。1989年,长园化学原股东对公司进行增资,增资完成后注册资本为196万元。其中，长春应化所拥有59%的权益，深圳科技园总公司拥有41%的权益。

当时，因看好长园的新材料业务发展前景，李嘉诚借给长园2400万元。但是，“由于业务过于庞杂，主业没有发展起来，2400万很快就花完了。李嘉诚旗下的长和不得不被迫从风险投资变成了股东。”长园董秘倪昭华介绍说。

1995年，长和将长园化学的2400万元债权转为对长园公司的出资，占股比例为51%。相应地，长春应化所出资1360.5万元，占比28.92%；深圳科技园总公司出资945.5万元,占比20.08%。公司也正式更名为深圳长园新材料有限公司，注册资本增至4706万元。当年，长和派许晓文来长园主持工作，公司开始回归主业，处理掉了酒楼等不良资产。

“之前公司每年1000万亏损，许总来了后，公司开始持续增长。”倪昭华介绍说，“后来，长春应化所由于子公司中科英华与长园存在同业竞争关系，其最终决定退出长园。”1999年11月，长春应化将持有的25%的长园股权转让给了长和（另外3.92%股权于1997年11月转让给了安信公司），转让价格为2000万元。在长春应化所走了之后，深圳科技园总公司也将股权转给了深国投。

2002年12月2日，长园公司在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“长园新材”。上市后，长和投资持有公司股份46,715,261股，占比46.93%。深国投持有25,414,927股，占比25.53%。

此后十年中，公司几经转增送配，加之股权分置改革，至2012年末，大股东长和投资持股达到308,766,869股，占比35.76%；深国投持有97,062,608股，占比11.24%。

“李嘉诚对长园的最大支持是投资了4400万元，同时，引入了职业经理人，并充分信任管理层。”倪昭华称。

但是，筵席到了该散的时候了。

2013年，李嘉诚投资战略生变，期间抛售多间内地物业。据统计，自2013年7月开始，李嘉诚旗下的长江实业、和记黄埔相继宣告或抛售百佳超市、上海陆家嘴东方汇经中心OFC写字楼、广州西城都荟广场和停车场，涉及金额约为410亿港元。在短短一年时间内，李氏家族已出售了价值数百亿港元的内地物业。

不仅如此，李氏战略性撤退还涉及A股的投资。2013年1月28日、29日长和投资首次减持长园集团股份合计3,908.91万股（占到公司总股本4.53%）。

超人的行动引发市场高度关注，卖出长园股份被媒体解读为看淡公司前景。公司相关负责人解释称，长和投资退出更多与李嘉诚投资战略调整有关，并非不看好长园及其管理团队。

此外，长和投资系李嘉诚手下老臣掌管资产，并未纳入其长子旗下，随着李氏年岁既高，处置该部分资产变得顺理成章。“对长园4400万元投资已经升值至40多亿元，升值了近百倍，这已经是一笔极为成功的投资。”前述负责人称。

管理层的“MBO”计划

尽管李嘉诚的抛股行为无关长园集团业绩，但其战略性撤退还是给长园的控股权带来了麻烦。

由于持续大笔减持，仅仅1年时间，长和持股比例就降到了17.63%。2014年1月，北京市中伦（深圳）律师事务所认定，长园集团股本结构比较分散（华润深国投信托持股降至9.76%），任何一方皆无力控制公司，因此公司无实际控制人。

面对将要到来的股权“失控”局面，公司管理层去年开始谋划接管方案。2013年10月，长园集团披露非公开发行股票预案。深圳市创东方投资有限公司拟筹建股权投资基金参与定增。如果定增完成，该股权投资基金将持有长园14.80%的股份。

定增预案显示，此次非公开发行1.5亿股，发行价为7.11元/股，预计募资10.665亿元。长园集团及其控股子公司高级管理人员、核心人员，拟通过认购创东方股权投资基金的份额，最终持有不超过公司此次非公开发行规模30%的股份，即4500万股。

2014年1月23日，长园集团召开董事会，确认了创东方管理的3个股权基金将参与公司定增认购，公司董事会同时授权董事长许晓文与之签署认购协议。

资料显示，参与公司定增的认购人分别为创东方长园1号、2号、3号。其中，创东方长园1号认购不超过980万股，合伙人为创东方、长园董事长许晓文，高管鲁尔兵、倪昭华、许兰杭；创东方长园2号认购不超过1625万股，合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金；创东方长园3号认购不少于12395万股，合伙人为创东方及其他外部投资者。

至于管理团队认购资金来源，公司相关人士表示，来自工资收入或个人借款。

需要交代一笔的是长园高管团队持股情况。2000年1月3日，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人，作价230万元从安信公司手中受让了公司3.92%的股权。

截至2013年末，许晓文持有公司股票10,790,276股，占1.25%；鲁尔兵持有2,128,184股，约占0.25%；倪昭华持有1,212,000股，占0.14%。

2014年2月17日，长园集团发布公告称，创东方不会参与公司的经营管理，不会对公司现有主营业务方向、资产和业务进行整合。4月11日，自然人股东许晓文、鲁尔兵、倪昭华与创东方长园1号、2号、3号股权投资基金签署了《一致行动协议》。如果此次定增成功发行，那么一致行动人合计持有公司股份1.64亿股，占定增后公司总股数的16.19%。

分析人士指出，长园集团定增的背后目的，是公司高管团队策划“MBO”，进而掌控公司话语权。

沃尔“恶意收购”是与非

显然，长园股权控制权“真空期”的出现，还是让各路资本都看到了机会。

2014年5月27日，长园集团接到沃尔核材及其一致行动人增持股份通知。通知显示，5月26日，沃尔核材通过二级市场增持长园集团363,600股，与其他一致行动人合计持股43,175,534股，达到了5%的举牌线。通知还称，沃尔核材及一致行动人有意向在未来12个月内继续增持长园股份。

事实上，沃尔核材布局长园股权在2014年1月已经开始。根据简式权益变动报告，其一致行动人万博兄弟资产管理（北京）有限公司在1月24日（创东方确认参与长园定增次日）就买入长园股票，不过数量不多。

沃尔核材及一致行动人大笔买入长园集团，主要集中在今年4月初至5月中旬。其中，周和平持有最多，达37,207,747股，占总股数的4.3%。公司层面，沃尔核材通过认购外贸信托·万博稳健2期产品持有长园2,000,000股，占0.23%；此外，还直接从二级市场购入长园股票，并正式吹响举牌号角。对于收购目的，沃尔核材的解释是“看好长园集团”，“进行财务投资”。

与长园类似，沃尔核材同属热缩材料行业，二者在业务上存在部分重叠，产品价格竞争激烈。沃尔核材于2007年上市，老板周和平持有50%以上股份。

对于沃尔核材通过二级市场举牌长园的举动，长园方面称之为“恶意收购”。来自长园集团董事会的反馈显示，他们之前并未收到沃尔核材关于收购公司股权的通知。

根据定义，“恶意收购”是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

公开资料显示，周和平与长园有着较多交集。周曾在长春应化所攻读高分子硕士，1991－1995年出任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长（原长园下设五厂七部）。尔后，周返回故乡，在河北保定创立合力达应用化学有限公司并出任总经理。三年之后，他再次回到深圳，创办沃尔核材。

2006年沃尔核材申请上市时，长园曾向中国证监会实名举报称周和平侵权公司技术秘密。当年12月30日证监会发审委曾做出暂缓表决沃尔核材首发申请的决定，后经证监会核实情况予以审批通过。

事实上，早在周和平创立合力达时，长园就曾向当时法院提起诉讼，控告周使用的热缩技术侵权。该案甚至还诉至河北省高院。最终周和平胜诉。

也即因此，部分投资者认为沃尔核材举牌长园，缘于周和平与长园之间的“过结”。对此，周和平向媒体表示“不可能”。他称，自己不会掏3个多亿去“报复”老东家，出手的真正的原因是看好长园，并信任管理层。他同时表示，如果股价合适的话，将会继续增持，但没有控股长园打算。

援兵复星渔翁得利？

2014年5月28日，长园集团突然申请临时停牌，原因是股东正在筹划股权协议转让重大交易。来自长园的消息称，公司正与有关方面接触，希望长和投资能够念及旧情，与那些认同公司经营理念的资金方达成股权交易。同时，公司将努力稳住华润深国投，希望筹码不要落入“意见相左者”手中。

5月30日，股权协议转让有了消息。长和投资将所剩49,713,879股长园（占公司总股本5.76%）全部清空。股权受让方为上海复星高科技（集团）有限公司、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）。其中，复星集团受让22,000,000股（占2.55%）、藏金壹号受让27,713,879股（占3.21%）。公告称，长和投资与复星高科、藏金壹号不存在关联关系，也不存在一致行动人关系。而复星高科和藏金壹号亦不存在一致行动人关系。

值得一提的是，虽然复星集团此番只受让了2.55%，但公告却提示其持股同样达到5%的举牌线（43,175,500股）。对此，长园方面表示，复星集团入主是公司管理层积极运作的结果，其持有的另外2.45%股权正是长和投资5月27日卖出部分。

鲁尔兵表示，“复星集团专注于中国发展动力投资，先后投资复星医药、复地、豫园商城、分众传媒等企业。此次参与长园股权投资，正是因为看好公司所处的新材行业，同时对管理团队过往表现也很认可。”

“复星集团和藏金壹号都很支持我们，目前二者尚未跟公司相关方签协一致行动人协议。”鲁尔兵如是称。

一位参与过两家公司投资者见面会的人士表示，尽管长园方面全力狙击，并声称多数机构支持公司决策，但是不能排除部分机构看好沃尔核材收购。据他介绍，沃尔核材现场交流非常活跃，部分机构直言对长园股权争夺战不持任何立场，并欢迎公司前来拉票。

据统计，目前长园集团散在投资机构手中的股权约占三成，基金、券商资管等随时可能成为这出大戏的最佳配角。也即因此，这场股权争夺战最终会演变成“枪战片”、“言情片”，还是“悬疑片”，目前很难判断。

市场人士指出，作为国内两家凤毛麟角的材料公司，大家真心希望看到彼此双赢局面。待到长园转让落定之后，双方或者能够坐下来谈谈。彼时大家或者能够站在一个更大格局上，思考中国新材料产业的发展之路。

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