绿盒王老吉股东决裂 广药拟回购股权

6月13日，一位接近广药白云山(600332.SH)的人士对21世纪经济报道记者表示，未来广药不排除回购王老吉药业的可能性。“实际上，广药收回股权，红罐和绿盒能够更好地实现协同作战，资源、渠道共享。”

2005年2月，香港同兴药业斥资1.6888亿元，以增资扩股的形式与广州白云山医药集团共同设立广州王老吉药业股份有限公司。双方各占48.0465%的股份，自然人持有3.097%的股权，合资期限为十年，至2015年1月25日止。

但自红罐王老吉商标使用权判归广药后，王老吉药业的股东矛盾越演越烈。6月11日，广药白云山向王老吉药业股东发出股东大会召集通牒，并指责合资方香港同兴药业站在竞争对手加多宝一方，利用其股东身份扰乱公司经营。

沉默了一天之后的香港同兴突然在12日发声，表示将起诉合资公司并请求法院判令解散王老吉药业。“从2012年7月始，广药也就是现在的白云山股份公司完全放弃了合资公司设立的初衷，超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章的权力，致使股东利益受到损害，公司董事会和股东大会陷入僵局，导致经营利润大幅下滑，股东连续两年没有得到分红。”同兴药业表示。

数据显示，2013年度广药白云山共实现营业收入达176亿元，实现净利润9.8亿元，而旗下的王老吉药业销售收入为25.1亿元，净利润6646万元，是该公司的一大利润来源。分析认为，就算广药愿意回购香港同兴所持股份，但由于双方分歧严重，能否在余下的半年时间内谈拢还是未知数。

股东矛盾深化

2012年5月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会对有“中国商标第一案”之称的“红绿王老吉之争”作出仲裁裁决，广药集团收回了红罐王老吉的商标使用权。这意味着广药同时拥有了绿盒与红罐王老吉的生产经营权，而这却与同兴药业的合资初衷越走越远。

据同兴药业表示，当年与广药合资，双方是基于发展壮大和创新王老吉品牌的共同目标，同兴药业是在中方承诺将王老吉商标转入合资公司、并将合资公司名下的厂区土地使用权进行补偿确权才愿意斥巨资入股的。但后来广药不仅没有履行承诺将王老吉商标转入王老吉药业旗下，反而争夺起红罐王老吉的商标使用权。

对此，上述接近广药白云山的人士承认，合资合同中的确有商标划归条款，但前提必须满足系列条件，而香港同兴并未满足合同条款要求，因此王老吉商标至今仍然归广药拥有。

事实上，让广药最为不满的是，同兴药业派任到合资公司的董事长、法人代表王健仪 ，还担任王老吉最大竞争对手加多宝公司的名誉董事长，并曾在多个场合为加多宝代言，这一切在广药看来是“诋毁王老吉品牌，严重损害了王老吉的形象和声誉”。

根据合同，王老吉药业董事会由9名董事组成，广药和香港同兴各自推荐3名，另3名非执行董事由双方共同推荐，任期为3年。2005年，同兴药业派出李祖泽担任王老吉药业董事长；2008年，广药派出施少斌担任；2011年起，轮到同兴药业的董事长王健仪出任董事长。而王健仪是王老吉创始人王泽邦第五代玄孙女。

“18年来，加多宝一直使用凉茶创始人王泽邦第五代玄孙王健仪独家传授的正宗凉茶配方生产红罐凉茶。”6月13日，加多宝公司给21世纪经济报道记者发来的回复强调，“香港同兴与广药集团关于王老吉药业合作的相关事宜与加多宝没有任何关系。”

尽管加多宝公司矢口否认，但媒体曾详细披露过香港同兴药业与加多宝集团的种种联系，加多宝集团主席陈鸿道更被指是成立同兴药业的牵线组织者。

决裂一触即发

广药方面表示，从2012年5月广药收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。特别是2012年股东大会上，中方因正常的人事变动，依法依规需要进行董事会内中方董事成员的变更，但是同兴药业却违反公司章程予以否决，导致公司董事会和股东大会从此无法正常运作，合资公司生产经营受到严重影响。

“同兴药业派任的王老吉药业财务中心负责人滥用职权，拒付广告费用等正常的生产经营费用，以达到干扰王老吉正常经营、为竞争对手创造市场机会的目的，严重损害合资公司利益。”上述接近广药白云山的人士表示。

香港同兴则表示，合资初期，同兴药业主管经营，在不足18个月内，王老吉药业的营业额增长148%。从2005年到2010年期间，该公司年平均销售收入以33.49%的速度增长；年平均利润率增长也保持在12%以上，但广药却一直未履行转让王老吉商标的承诺。

对于广药集团，王健仪方面也有怨言。2011年3月，王健仪在一次接受媒体采访时就曾经公开表达对广药的不满。在广药收回红罐王老吉后，王健仪更以王老吉传人的身份为加多宝拍摄宣传广告。

因2015年1月，合资期将满，双方需在到期前半年进行是否续签的商讨。6月11日，广药牵头召集王老吉药业股东大会，于6月26日审议延长与合资方同兴药业的合资事宜。

然而，与广药的“积极”态度形成巨大反差，同兴药业在关于召开股东大会的通牒后一天，突然表示“将不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同，同时将启动司法程序维护股东权益并追究相关人员的法律责任”。

上述消息人士则说，广药如今愿意与同兴药业就签订新的十年合资经营合同进行洽谈，不过还需商讨。

值得注意的是，双方在合作之初所签订的合约中有一条明确规定，“任何一方首先提出不再续约，另一方就可收购对方全部股权。”如此看来，广药在同兴扬言解散王老吉药业后提出愿意与同兴续签，用意不言而喻。

公开资料显示，王老吉药业2011年收入19.3亿元，净利润为1.42亿元；2012年该公司实现收入23.19亿元，净利润1.49亿元；而2013年，王老吉药业的销售收入为25.1亿元，净利润则跌至6646万元。

目前王老吉药业有员工4000多人，作为国企的广药显然不会让合资公司轻易解散，关键是在余下的半年时间之内，广药能否就回购王老吉药业股权与香港同兴达成一致意见。

6月13日截至本报发稿为止，王老吉药业监事会向21世纪经济报道确认，暂未收到法院发来的任何法律文件，但强调“根据同兴药业和广药白云山2005年签订的合资合同和相关法律规定，王老吉药业肯定将会持续经营下去”。(21世纪经济报道)

关键词：王老吉,回购,股东权益,股东利益,广药集团