宜华地产收购众安康：借壳边缘的资产重组

宜华地产仍然走在涨停的道路上。7月7日，宜华地产再度一字涨停，收报于8.51元/股，这是该公司7月4日复牌以来，连续第二个交易日涨停。对于这家正准备进行一宗处于借壳边缘的重大次产重组的房地产公司而言，这可能才是一个开始。

稍早之前的7月3日，宜华地产披露重大资产重组预案。根据预案，公司拟向广东众安康后勤集团股份有限公司(以下简称“众安康”)的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的众安康100%的股权，并向深圳市前海新富阳实业有限公司(以下简称“新富阳”)发行股份募集配套资金2.4亿元。经评估，众安康100%股权的评估值为7.22亿元，较2014年3月31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加5.4亿元，评估增值率约为297.13%。

数据显示，宜华地产截至2013年12月31日经审计的合并报表资产净额为7.97亿元，本次拟购买资产众安康的交易价格占宜华地产2013年12月31日的资产净额比例高达90.39%，距离100%的借壳红线仅有一步之遥。本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

实际上，在此次通过重大次产重组注入宜华地产之前，众安康也有过IPO的努力。2013年上半年，证监会进行了IPO财务专项检查。正是在这场财务专项核查中，众安康递交了终止审查的申请。彼时，众安康拟在中小板上市，保荐机构则是恒泰证券。

《经济参考报》记者注意到，在这份极度接近借壳的重大资产重组方案中，重组方宜华地产千方百计地保有对上市公司的控股地位，并通过引入战略投资者来稀释被收购方众安康控股股东对于上市公司的持股比例。然而，对于重组完成后的上市公司而言，散落在二级市场上的股权，仍然在未来有可能使得上市公司的实际控制人发生变化。

公开资料显示，本次交易前，宜华集团持有上市公司1.57亿股股票，持股比例为48.48%，为上市公司控股股东，刘绍喜持有宜华集团80%股权，为上市公司实际控制人。重组完成后，宜华集团的持股比例将下降至35.08%，仍为上市公司控股股东。但与此同时，众安康的前五大股东(林正刚、南海成长、道基金滨、林建新和道基晨富，分别持有众安康62.25%、12.78%、9.20%、7.38%和5.40%的股权)以及新富阳也将成为上市公司的股东。

按照本次预案，宜华地产将以现金方式支付对价1.48亿元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6899.20万元、4967.44万元和2917.36万元。同时宜华地产将以发行股份方式支付对价57216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富发行6832万股、810万股、351万股、252万股和148万股。

数据显示，截至目前，宜华地产的总股本为3.24亿股，用于收购众安康发行的股份总数为8722万股，用于配套募资发行的股份总数为3659万股。也就是说，本次重大资产重组完成后，上市公司的总股本将扩充至44781万股。原先的第一大股东宜华集团的持股比例将下降至35.08%，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司17.07%的股份，新富阳的持股比例则为8.17%。重组完成后，宜华集团和林正刚的持股比例差距约为18%。这个距离尽管看来遥不可及，但数据显示，目前宜华地产除前十大股东之外散落在二级市场上的股份数量约为1.29亿股，再加上众安康除了林正刚、林建新之外1080万股股份，在未来，林正刚仍然有可能通过二级市场的收购或者股东之前的协议收购来最终实现对于上市公司的控制。

宜华集团显然注意到了这种丧失控制权的风险，本次预案规定，林正刚、林建新承诺在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权，宜华集团则承诺在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。

一位不愿意具名的分析师表示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市必须同时满足两个条件，即：收购的资产占到上市公司上一会计年度期末资产总额100%以上，公司的实际控制人发生变更。而在目前的监管环境下，监管部门在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准，因此，即使要进行借壳，企业现在也大多“曲线”进行。从此次宜华地产的资产重组来看，第一个条件比较接近。“对于上市公司来说，成功地实现了转型，对于众安康来说，也成功地把资产装入了上市公司，获得了大量资金，并且避开了借壳的繁琐程序和严格审核，算得上是一个双赢的结局。”

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