北大荒10亿拆借黑洞: 董事会形同虚设 高管大幅加薪
图片来源:南方都市报 深度被期许千亿市值的农业龙头股北大荒,近期爆出10亿元违规资金拆借黑洞。2008年北大荒大举挥师房地产,将资金拆借给无关联的地产公司,做起“以钱生钱”的生意。然而,随着地产调控的收紧,巨额违规拆借资金部分出现逾期,由此被监管机构发现。此事亦揭开了公司内部管理乱象,巨额拆借多名公司董事并不知情,同时也未见信息披露。目前董事会几近瘫痪,违规拆借恶果初显,公司预计2012年实现净利润同比减少60%左右。 昔日广袤北大荒,今日中华大粮仓。 依托着神奇黑土地得天独厚的资源,黑龙江北大荒农业股份有限公司(下简称“北大荒股份”)成为了一家拥有17家分公司、8家子公司的上市公司,亦是中国目前规模最大、现代化水平最高的农业类股份有限公司。 然而就在投资业内期许其成长为千亿市值公司的同时,北大荒股份近来却爆出,在未经公司决策批准,也未履行信息披露义务情况下,公司违规拆借资金十亿元,截至2012年12月31日存在逾期3 .08亿元。最让外界担心的是,违规拆借资金的窟窿究竟有多大?逾期资金最终能否顺利收回?这些利空消息一旦诱发股价大跌,很可能会给公司带来诸多维权事件。 迄今,违规拆借恶果初显。公司预计2012年实现净利润同比减少60%左右。 此次事件,也成为了公司混乱管理的集中爆发点。对此,有券商和私募均对南都记者表示,只有公司高管进行大换血,才会考虑继续关注和投资。目前,已近瘫痪的董事会已迎来新的董事长和总经理,会否由此迎来转机值得观察。 资金拆借房地产始于2008年 昔日的北大荒,历经五十余年的开垦建设,如今已是良田无际,稻麦飘香,城镇相望的北大仓。 而北大荒股份公司的主要耕地正是分布在这片烟波浩渺、鹤雁悠栖、广袤的三江平原上,公司主要生产水稻、大麦、小麦、玉米、小粒豆及红小豆、白芸豆等杂粮杂豆,以及白瓜籽,亚麻、水飞蓟等经济作物。 2008年,在房地产行业爆发的财富光环下,众多公司挥师进军地产。而北大荒股份亦卷入这股洪流中,成立北大荒鑫都房地产公司,寄望开掘新的盈利增长点。 面对一个资金密集型行业,上市公司开始为子公司进行“输血”,并逐渐演变为与无关联地产公司违规大规模资金拆借,大肆做起“以钱生钱”的生意。而这些行为不仅未经公司决策批准,甚至也未履行信息披露义务。 纸包不住火,在地产行业遭遇调控后,违规拆借巨额资金部分出现逾期,监管机构盯住了北大荒股份。 2012年11月27日,上海证券交易所发布公开谴责公告,称北大荒因进行金额巨大资金拆借,未及时进行披露,严重违反股票上市规则。上交所给予北大荒以及公司董事、总经理丁晓枫公开谴责。据公告,自2011年8月3日至2012年1月12日期间,累计对外拆借的资金97625万元中,公司董事、总经理丁晓枫分多笔审批拆借的资金金额达60235万元。 2013年1月22日,北大荒发布公告称,除公司于2012年9月12日已披露的97625万元资金违规拆借事宜外,经公司核查,2011年12月至2012年8月期间,还存在向弘企房产拆借资金2600万元,上述拆借事项未经公司决策批准,也未履行信息披露义务。根据上述数据,2011年8月-2012年8月期间,北大荒向外违规拆借资金累计10 .0225亿元。 公司自查后的公告显示,截至2012年12月31日存在逾期3.08亿元。 然而,在公司自查披露时间段之外,秦皇岛市弘企房地产开发有限公司,在北大荒2010年年报中赫然位居北大荒其他应收款前五名公司名单第一名。其应收款金额为4000万,账龄为1年以内,应收款的性质为暂借款。 由此可见,此类资金拆借并不止于公司所说的始于2011年8月3日。 “交易所谴责是基于公司同类资金拆借累积12个月金额已经达到信披标准而未披露。”公司董秘史晓丹对南都记者透露,对房地产的资金拆借2008年就开始了,起初主要是对公司子公司,不过那时候资金量并不是很大。 对于拆借的利率,史晓丹表示不同合同签订时候并不一样,有的是按照比例,有的是借整数还整数。 对于公司的违规行为,公司独立董事朱小平此前曾透露,在获悉公司违反公司治理及内部控制规定擅自将大量资金拆借给房地产企业的情况以后,他曾在公司第17次董事会上非常激动地做了长篇发言,指出整件事情的严重性,有可能触犯相关法律,要求追究当事人的责任,追回有关资金。 记者辗转联系到了独立董事朱小平,希望了解更多内情。不过其对南都记者称,现在是敏感时期,公司有信披管理制度,上交所也有相关规定,不能接受采访。 公司董事会形同虚设 出乎意料的是,在十亿元的巨额资金拆借中,多位董事表示并不知情。 2012年11月6日,北大荒发布公告称,公司于2012年11月6日收到上交所上证公函,就公司对外拆解资金相关事项进行问询,针对上交所问询,北大荒全体董事进行了回复。 董事王贵在回复中称,“对公司发生的违规对外拆借资金一事,前期情况我并不知情”。董事于金友称,“对公司发生的违规对外拆借资金一事,作为公司外部董事,前期的情况我并不清楚。2012年10月27日后,通过公司公告 方得知此事”。董事宋颀年称,“公司发生违规对外拆借资金事项,本人事前完全不知情,是在事后的2012年4月25日的公司五届董事会第十七次会议年报材料 知道的”。独立董事于逸生也称,“公司对外拆借资金情况事先我们并不知情,2012年9月份得知相关情况”。 加上朱小平和赵世君两位独立董事,已经有6位董事表示事先不知情,董事会形同虚设可见一斑。 董秘史晓丹对南都记者明确表示,资金拆借都是由下面子公司做的,可以肯定的是没有上过董事会会议决策过,至于是否有主要领导口头同意就难说了。 而此前独立董事朱小平曾透露,时任董事长和总经理均知晓此事,并称不是下面人擅自行为。 而此前该公司董事和独立董事的声明显示,事情绝非上市公司这一层面这么简单,还涉及到公司的大股东北大荒集团。 2012年6月底,北大荒董事长王道明因病去世,此后的几个多月里,该公司一直处于董事长空缺的状态。2012年10月26日,北大荒集团提议总经理丁晓枫行董事长职权,获得北大荒董事会决议通过。 更多的证据表明,北大荒集团早在此前几个月就知道北大荒公司资金拆解的事,不过此事并没有中止。 2012年12月11日,公司董事刘长友回复上交所问询时称,“公司发生违规拆借资金一事,没有经过我们外部董事参与研究和决策,因为我是由大股东北大荒集团派出的,按照管理的传统,当得知公司违规拆借资金的问题后,我多次向大股东的审计和财务管理部门以及分管领导反映此问题,并建议有关部门组成工作组调查公司的经营状况。” 独立董事朱小平也表示,“9月、10月农垦总局的一位领导同志打电话代表大股东几次提出正在准备将房地产项目转卖给一些企业,要求我支持再同意2000万元的资金给房地产企业发给工人工资,避免拆借出去的资金遭到损失。” 深圳一知名基金经理剖析称,以其过往调研诸多公司的了解,很可能是公司个别高管在地产行业的私人关系所致,其中有高管肯定是有一些利益。而深圳另一私募基金总经理亦表示,外部的三家地产公司大家都未曾听闻,如此大规模资金拆借必然是以公司名义裹挟个人私利。 然而,公司在2012年12月11日公告,解聘原总经理丁晓枫,不过并未说明解聘原因。 广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示,北大荒显然违背了《上市公司信息披露管理办法》,其中第三十条规定,“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”股民如果知道存在可能会出现呆账和坏账的资金拆借,可能就不会购入北大荒股票。不过股民若要维权需要有有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书。因为《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条规定,投资人以自己受到虚假陈述侵害为由,依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书,对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼,符合民事诉讼法第一百零八条规定的,人民法院应当受理。刘国华表示,由于涉及金额巨大,建议相关行政机关立案调查。 “可以肯定的是原总经理的责任绝对不是离任就了却了。如果后续事件发酵使得股价暴跌,很可能会引起股民维权事件。”上海新望闻达律师事务所合伙人、副主任宋一欣表示。 “公司已经要求子公司进行核查,总结认定,努力回收资金,将依据损失情况认定责任,不过目前尚未有具体结果出来的时间表。”董秘史晓丹回复南都记者称。
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