产业整合与资产注入成并购主流

中国证监会日前对外发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），8月11日为征求意见截止日期。眼下正式文件即将出台，根据该办法，监管层将对上市公司并购重组中的行政审批、标的定价、资产盈利要求等进一步放宽。今年以来，上市公司并购重组有何特点？监管层面的“松绑”对市场会带来哪些影响？

激活重组意愿

上市公司通过产业整合，提高行业集中度和市场占有率，发挥协同效应或者实现产业转型升级

据同花顺数据统计，2013年，我国并购市场出现了爆发式增长，全年完成交易1232起，涉及金额约5700亿元，双双突破历史纪录。进入2014年，宏观政策持续鼓励企业并购重组，提高产业集中度，改善产业结构，培育新型产业。同时，经济结构的调整也为并购重组交易提供了契机。今年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，对企业并购重组审批制度简化、充分发挥资本市场作用、金融服务财税政策支持、体制机制完善等方面都提出了明确的要求和政策支持。

根据华泰联合证券的统计，今年上半年，收购方为上市公司的并购交易数量占我国全部并购交易数量首次超过50%。上证所最新统计的数据显示，截至今年7月底，沪市上市公司启动重大资产重组停牌的公司数量达到92家，已经超过去年全年的84家。

值得注意的是，在上述92家申请停牌的公司中，沪市以上市公司为主导的市场化产业整合类和以国资为主导的资产注入类分别达到35家和32家，超过整体数量的三分之二，借壳上市类的重组仅有17家，占比不足20%。

上证所上市公司部相关负责人认为，产业整合和资产注入成为沪市上市公司并购重组的主流。上市公司通过横向或纵向的产业整合，提高行业集中度和市场占有率，发挥协同效应或者实现产业转型升级。

市场化趋势明朗

市场化并购重组进一步完善上市公司资源配置，使公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面得到显著改善

政策“松绑”以及相关配套制度的不断完善为并购重组创造了良好的外部环境。业内专家表示，证监会7月发布的两份“征求意见稿”，通过减少事前管制，以信息披露监管为核心，赋予定价机制灵活性，提供多样化的支付工具和配套融资，强化中介机构责任等措施，进一步简政放权，加强事中事后监管，提高了并购重组的市场化程度。

新南洋股份有限公司今年6月18日成功并购了昂立科技，公司董事会秘书朱凯泳认为，两份“征求意见稿”是真正的放权，将会鼓励更多的上市公司进行并购重组，有利于提高市场效率，对整个资本市场来说意义深远。

四川成飞集成科技股份有限公司今年5月中旬披露了重组方案，该公司负责人表示，市场化的并购重组进一步完善了上市公司的资源配置，将从业务结构、资产体量、盈利能力等方面为公司带来显著提升。

为有效发挥资本市场功能，“市场化”成为监管改革的关键词。近年来，中国证监会对并购重组的监管规则进行了一系列改革，获得良好的市场反应。2012年以来，中国证监会取消了部分行政许可、公示审核进展、对符合条件的项目进行分道审核，极大地提高了审核效率。同期，沪深证券交易所也制定了一系列重组备忘录，明确了重组预案信息披露的格式指引、加强了重组停牌过程中和重组预案披露以后的持续信息披露要求、梳理了重组停复牌的要求，规范上市公司并购重组的市场秩序。

上海交大产业投资管理有限公司党委书记钱天东对记者表示，在许多上市公司看来，并购重组并不亚于IPO，其中的酸甜苦辣只有当事方自己明白，而每一家上市公司能够最终实现并购重组一定得益于多方的支持，在新政策的支持下，将会有更多的上市公司获得并购重组机会。

沪市29家公司重组未成行

本报讯 记者陆敏从上证所获悉：伴随着上市公司的重组冲动和并购市场的活跃，先停牌再找重组对象的现象屡屡出现，重组失败的案例有所增加。分析人士认为，此次修订上市公司并购重组管理办法将有助于改善这些市场现象。

今年以来，沪市已经有29家公司因各种原因终止筹划重组，接近三成的公司经过长时间停牌未能形成重组方案，平均停牌时间达到70天。重组预期落空往往导致股价短期内大幅下跌，引起投资者不满，进而质疑公司是否在停牌期间积极推进重组。上证所有关部门负责人表示，将对这一现象的原因和市场影响进行分析，并对上市公司提出进一步的信息披露监管要求。

另据Wind数据统计，截至今年6月30日，共有47家公司重组失败。其中，重组未通过的8家，停止实施6家。

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