蒙牛收购雅士利 保留雅士利独立运营平台

　　6月18日消息，被视为乳业整合大幕开端的蒙牛收购雅士利案，已经于昨日(17日)正式签约；并在今日正式发布消息。

　　蒙牛与雅士利联合宣布，蒙牛向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

　　此次交易有可能涉及的最大现金量将超过110亿港元，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购,也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的信号。

　　保留雅士利独立运营平台

　　雅士利和蒙牛均在香港上市，上周同时停止交易。蒙牛乳业将向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东将就每股股票获得以下两种选择：每股3.50港币的现金；或者每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

　　蒙牛乳业分别与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，以上两家公司承诺接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假设只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，交易的现金总额超过110亿港元。交易完成后，雅士利原股东张氏国际将实际持有雅士利10%的股份。

　　蒙牛计划在未来继续保留雅士利原有的团队；并通过董事会进行管理，保留雅士利独立运营的现状。今日，蒙牛乳业总裁孙伊萍表示：“雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”。

　　对于联姻蒙牛乳业，雅士利董事会主席兼总裁张利钿称，“雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权，这一点我们非常认可。”张利钿及其兄弟在1983年创立了这家企业，并在2010年11月香港上市，开始了国际化资本运作。雅士利至今建立起了由超过1500家一级经销商、超过10万家零售点。

　　并购后，奶粉业务收入占比将上升，预计达到蒙牛集团收入的10%(此前仅为1%)；税后净利润占比将达到25%。

　　依靠银团贷款收购雅士利

　　这是今年蒙牛的第二单收购，两个月前蒙牛刚刚以25亿元，从现代牧业两外方股东手上收购26.92%股权，成为其最大单一股东，以实现对奶源供应商控制。

　　此次合作涉及资金巨大，刚刚斥巨资收购现代牧业股份的蒙牛何处筹资？对此蒙牛表示，很多银行都希望与蒙牛合作，看好蒙牛与雅士利联姻的发展前景，愿意提供贷款业务。此次投资是蒙牛独家投资，不会引入合作伙伴。此次并购将采用银团贷款的方式，蒙牛称此次贷款获得了非常优惠的贷款利率，但不便于披露，因为考虑不摊薄股东利益，故只考虑了银团贷款，不考虑增发。

　　在三聚氰胺事件中，雅士利、蒙牛和其他数十家厂商的产品被检出过三聚氰胺。风波发生一年的2009年9月，雅士利与凯雷及复星集团签署战略合作协议。凯雷和复星分别持有雅士利17.3%和6%的股份，成为其第二大和第三大股东。

　　其中，凯雷(香港)以接近6.5亿元认购102,631,600股广东雅士利新股；做为战略投资方的凯雷不直接参加雅士利日常运营。当时，雅士利集团总裁张利钿透露，公司每年的增长速度都保持在20%-30%左右，2008年实现38亿元产值。

　　遗憾的是，获得投资的的雅士利未能抓住机会。

　　根据AC尼尔森数据，按零售销售计算，2009年六大厂商占中国婴幼儿配方奶粉市场的份额约60%。外资品牌分别是多美滋、美赞臣、惠氏，三家国内品牌是伊利、贝因美及雅士利，分别占市场份额9.6%、8.9%及7.6%。

　　雅士利2011年销售陷入停滞，销售收入仅增长0.1%，净利润降低近40%。仅有的销售增长还主要源价格提升和结构优化，增长部分也被多给予经销商的销售折扣抵消。由于竞争激烈，2011年施恩奶粉的收入也下滑2.5%至6亿元。

　　尽管情况在2012年有所好转(营业收入同比增长24%,净利润增长53%)，也未能掩盖雅士利市场份额下降的事实。AC尼尔森数据2012年的市场数据显示，雅士利排名从第六跌落到第八。

　　蒙牛弥补奶粉业务短板

　　液体奶是蒙牛最主要产品，去年销售收入为323亿元，占总收入的接近90%。奶粉部分一直是蒙牛弱项，去年欧世蒙牛奶粉和奶酪等产品，共计销售额仅有5.72亿元，占蒙牛总收入的1.6%。而2011年，奶粉和奶酪业务收入更低，仅有4.28亿元，占比1.2%。

　　蒙牛最大的对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。

　　创立于1983年的雅士利，在1998年起专注经营婴幼儿配方奶粉及营养食品业务，并在2002年推出施恩品牌。雅士利在广东潮州市、山西、黑龙江等地拥有工厂，新西兰和郑州工厂筹备和建设中。

　　2012年，雅士利实现营业收入超36亿元，同比增长24%；实现净利润4.7亿元，同比增长53%。雅士利自2010年开始实行100%进口奶源。2011年起，雅士利重整、拆分，组建了奶粉事业部、冲调事业部、液态事业部和营养部营销组织架构。原本按照计划，雅士利将在2013年下半年进军液态营养饮品事业领域。

　　工信部主导拉开行业整合大幕

　　这桩收购的背景是，国内婴幼儿奶粉行业正在洗牌。消息称，工信部将在7月发布一项包括多项新政行业发展意见，主要包括政府推动兼并重组及重金补贴奶粉奶源建设，国资背景龙头企业将成整合者。而蒙牛恰恰拥有央企中粮的背景：2009年7月中粮成为蒙牛第一大股东；后中粮集团总裁于旭波接替蒙牛创始人牛根生担任蒙牛集团董事长。

　　今天(6月18日)上午，工信部消费品工业司副巡视员高伏在北京明确表示，鼓励企业兼并重组。

　　此前，国务院第十次常务会和婴幼儿乳粉专题会议，已经明确要求由工信部牵头，大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作。目前工信部正在抓紧制订兼并重组的实施方案。争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元大型企业，将行业集中度提高到70%以上，以提升消费信心。

　　此外，有分析师对腾讯财经表示，凯雷或是促成交易重要因素之一。凯雷投资雅士利已经超过3年，而作为投资基金他们目的就是“套现离场”。凯雷投资集团董事总经理张弛说：“在过去三年里，凯雷与雅士利的管理层密切合作，全面促进公司的国际化，包括设立产品质量安全委员会以及新西兰供应链战略等。我们很高兴看到公司在这几年里取得了稳步的发展。”

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