美的整体上市整合效应待考

　　美的电器(000527)7月30日晚间公告，美的集团换股吸收合并美的电器已获得证监会批复，这意味着换股吸并美的电器将进入实施阶段。而美的此前发布整体上市推进的时间表，预计最晚将不迟于今年3月31日前。分析人士称，整体上市最终能否发挥及多大程度发挥整合效应，则成了摆在后何享健时代美的职业经理人团队面前的一道难题。

　　公司亦公告了美的控股及7名自然人股东与美的集团签署盈利预测补偿协议，8名股东将就美的集团2013年可能未实现的利润差额进行现金补偿，对美的集团2013年盈利实现更有保障。

　　换股不募资

　　此次美的集团发行A股，只是用于换股，不会募集资金，按照方案，美的集团A股发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.36元/股，换股比例为0.3447：1，即1股美的电器股份可换取0.3447股美的集团股份。

　　美的方面表示，换股完成后美的集团实现整体上市，是美的进入职业经理人时代以来在产业经营、组织管控、公司治理和资本价值等最关键和基础的一步。目前，职业经理人方洪波、黄健等公司高管直接控有集团约16%股权。

　　据了解，公司从今年4月1日公告美的集团吸收合并美的电器方案到取得相关批复，总共历时4个月。在获得证监会批复前，美的吸收合并事项已获得商务部批复以及外经贸厅原则性批复。公告显示，4月23日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次换股吸收合并。6月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》。

　　公司表示，换股完成后美的集团将实现整体上市，是美的进入职业经理人时代以来在产业经营、组织管控、公司治理和资本价值等方面最关键一步。小天鹅A同日发布公告，本次合并完成后，公司控股股东将由美的电器变更为美的集团，公司实际控制人未发生变化。

　　在吸并之前，美的电器直接持有小天鹅A35.2%股权，通过美的电器全资子公司TITONI持有小天鹅A4.88%股权。本次吸并完成后，美的电器法人资格将被注销，美的集团则成为小天鹅A大股东。但公司管理层及主营业务不会变更，未来12个月内亦不会有重组计划。

　　签署盈利预测补偿协议

　　美的控股及7名自然人股东与美的集团签署盈利预测补偿协议，8名股东将就美的集团2013年可能未实现的利润差额进行现金补偿。

　　公告显示，补偿范围不单是美的集团未上市的小家电、物流和电机资产的预测利润，还包括了已上市大家电资产的扩大后上市公司备考盈利预测。根据美的集团2013年备考盈利预测报告，2013年预测净利润为69.31亿元。

　　美的集团介绍，公司近两年来进行全面重整，涉及股权架构、公司治理、组织架构等多个方面，如引进工银鼎辉战略投资者、创始人卸任职业经理人接棒、组织架构的扁平化等一系列的调整。目的是发挥美的内部的产业协同效应和提升组织效率，打造新的竞争优势，实现可持续发展。美的集团董事长方洪波表示，美的已逐渐走出转型低谷期，产品力显着提升，市场份额逐步恢复，产品毛利率稳步提升，企业盈利能力增强。

　　美的电器一季度实现营业收入219亿元，同比增长23.5%，实现归属于母公司净利润10.78亿元，同比增长23.8%。通过中国货币网查询，美的集团一季度实现营业总收入316亿元，同比增长20%；归属于母公司净利润10.2亿元，同比增长65%。

　　方洪波强调此次整体上市是美的未来稳健发展的基础和关键，主要解决了三个层面问题：一是产业协同，美的家电业务及配套的电机、物流业务在一个上市主体下，可最大化实现资源的共享，成为一个整合型的企业。二是组织效率，通过规范组织设置、减少组织层级，实现组织扁平化，建立市场导向的高效运营流程体系。三是公司治理，通过整体上市形成持续有效的治理管控机制。

　　美的一位高管对媒体表示：“此次方案新增美的控股等股东已签署盈利预测补充协议，对流通股东保障更为全面，同时保证公司业绩，增强市场信心。”

　　资料显示，美的集团一季度实现营业总收入316亿元，同比增长20%；净利润10.2亿元，同比增长65%。按整体上市口径计算，归属于母公司16.6亿元，同比增长46%。

　　这次整体上市完成后，美的将实现小家电、电机、物流与大家电全部业务的上市。而数据显示，此前三部分资产约320亿元，占集团业务比例超30%。

　　去年，美的集团小家电业务收入为258亿元，电机49亿元，物流为18.5亿元，合计约325.5亿元；美的电器营收为680亿元。业内人士预计，2013年美的集团净利润或达69亿元。新注入上市公司的三大资产或占到美的集团整体利润的50%。

　　整合效应待考

　　国信证券首席家电分析师王念春指出，A股上市后，美的集团将成为国内家电行业内横向、纵向产业链最为完整的公司。

　　银河证券首席家电分析师袁浩然指出，美的集团发行定价在公司盈利的基础上充分考虑了市场及行业的情况，客观地反映资产目前的市场状况，具备可靠的定价依据，同时公司拥有可靠的未来盈利保障，经过2012年的战略转型及经营调整，2013年业绩增长更为稳健，且美的控股等股东已签署盈利预测补充协议，对流通股东保障更为全面。

　　也有分析人士指出，整体上市最终能否发挥及多大程度发挥整合效应，则成了摆在后何享健时代美的职业经理人团队面前的一道难题。

　　清晰股权架构，完善公司治理结构，减少关联交易，提升规模和协同效应，这是此次美的集团整体上市的初衷，而之前以二级集团公司结合事业部制的美的集团管理架构在整合之后，能否最大化整合效应成为考量方洪波的难题。

　　2012年，全球家电消费市场继续收缩调整，在相对低迷的市场环境下，家电企业通过降低成本实现利润成为主流，美的集团的整体上市在诸多研究员眼中，正是基于此目的而去。

　　何为整体上市

　　整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

关键词：美的,上市,股份