申万爆冷联姻宏源证券 汇金催生新一轮券业整合

　　头顶第一家上市券商光环的宏源证券，在总经理、副总经理双双遭遇公安调查的多事之秋，却收获了一份意想不到的“大礼”。

　　昨日午间，宏源证券宣布紧急停牌，理由是直接控股股东——中国建银投资有限责任公司通知，拟披露重大事项。今日，宏源证券正式公告，因筹划重大事项，公司股票开始连续停牌，直至该事项确定后复牌。

　　记者从多个渠道获悉，宏源证券所筹划的重大事项，即是与上海滩老牌券商申银万国证券合并，此事由汇金高层亲自操刀。多位接受记者采访的宏源证券和申银万国内部人士，均表示对此毫不知情，也超乎预期。

　　据了解，申银万国将于今日召开会议，传达相关事项。

　　截至昨日收盘，宏源证券市值326.5亿元，而财政部今年7月31日核准的申银万国估值为309.57亿元。两家券商资产规模在去年底相差264.8亿元，但宏源证券因为上市，估值反而比申银万国高出17亿元。资本将上市的价值放大得淋漓尽致。

　　正因如此，申银万国2011年11月被中央汇金投资有限责任公司集权后，一直将上市作为重中之重。尤其在同属汇金公司的银河证券今年5月H股上市后，更是传出申银万国也将复制这一路径，但宏源证券突如其来的停牌，使新的上市路径浮出水面。而两家券商背后的同一实际控制人——汇金公司则是幕后的主要推手。

　　申银万国与宏源证券的具体合并方案虽然目前尚未公布，但记者多方采访获悉，最可能的做法是，宏源证券定向增发收购申银万国，这样两张券商牌照均可保留，汇金的利益将最为优化，而且不受申银万国股东众多的影响，有利于提高合并效率。另外一种做法是，宏源证券换股吸收合并申银万国也将是一种选择，但缺点是涉及股东众多，还要设定现金选择权，操作较为复杂，同时要注销一张券商牌照。

　　此番“申宏联姻”，由于汇金的大手笔，也将近期证券行业的重组兼并推向一个高潮，上一轮则要追溯到7年前，广发证券、海通证券的借壳上市。

　　汇金操盘力度超预期

　　目前，中国建银投资是宏源证券控股股东，持股比例为60.02%，汇金是申银万国第一大股东，持股比例为37.23%，中国建银投资则是汇金全资子公司。

　　直观地看，此次整合是汇金解决“一参一控”历史问题、整合旗下券商资源的一项最新举措。从今年早些时候推动银河证券H股上市以及此次并购大动作来看，汇金系券商的整合进程有明显提速迹象。

　　除了此次合并双方，目前汇金控股及参股的券商还包括中金公司、中投证券、中信建投等几家券商。之前市场也流传过几个整合版本，包括“申万合并中投”以及“申万联手中金”等，但均未有下文。此番牵手宏源，虽出人意料，但也在情理之中。

　　“之前业内几乎没有任何风声，宏源证券最近的股价也没有出现异动，应该说消息封锁得很好，两家券商高层可能对此也不知情。”某券商人士判断。

　　事实上，就在不久前的10月18日，申万第三大股东光大集团还将其持有的部分股权公开挂牌转让，转让股数为2.4亿股，挂牌价格为9.96亿元，折合每股4.15元。

　　“这是光大集团两个月内第二次挂牌转让申万股权，前一次流拍后，这次挂牌价格下浮了10%。由此来看，光大集团对于此次并购事件也不知情，否则应该不会以这么低的价格急于出手。”业内人士认为。

　　然而，汇金出手也并非无迹可寻。今年上半年，中央汇金公司副董事长李剑阁空降申万，担任公司董事长一职。考虑到李剑阁较为特殊的身份以及公司突然换帅，业内猜测其上任后的首要任务便是推动这一老牌券商上市。申万原本纠结的上市前景突现曙光。

　　新一轮行业整合的标杆

　　细数证券行业20年的发展历程，期间经历了数次大的行业整合浪潮，而每一次都不乏标杆性事件。

　　上世纪90年代末，“3·27”国债事件引发了第一次证券行业兼并潮，以当时的行业巨头申银证券和万国证券合并、国泰证券和君安证券合并为标志。

　　2004年，在行业因多年熊市陷入风险集中爆发阶段之时，证监会及时启动了券商综合治理工作，以此为标志开启了第二轮行业并购大潮，三年间共处置了30多家高风险券商，指导重组了近20家风险券商。

　　如果说前两轮并购潮还主要集中于行业内部的横向整合，那么2006年广发证券借壳延边公路，则标志着券商拉开纵向利用资本市场做强做大的序幕。在此期间，海通、太平洋、国海等一批券商率先完成了登陆资本市场的目标。

　　此后的2009年下半年，IPO的重新开闸为券商首发上市打开了大门，从光大证券开始到西部证券结束，行业迎来了最为集中的一波上市潮。

　　但2012年5月后，IPO大门再度关闭，券商寄望倚靠资本市场实现快速发展之路再遇坎坷。与此同时，传统业务受市场低迷影响持续萎缩，不少券商再度面临生存性困境。

　　在此背景下，券业内部的并购冲动在不断发酵。今年8月27日，方正证券发布《重大资产重组停牌公告》，拟并购民族证券；10月14日，安信证券大股东中国证券投资者保护基金有限责任公司将其所持有的83.14%全部股权在北京金融资产交易所挂牌。

　　“此次申万与宏源的‘联姻’可以说是掀起了券业并购的一个新高潮。以申银万国在业内的品牌和影响力，如果合并最终成功实施，那么这一事件对于开启新一轮的券业整合潮，将具有标杆式的意义。”上海一位投行人士表示。

　　东方证券证券行业分析师王鸣飞也认为，随着监管垄断被打破，我国证券业可能面临与美国当年类似的并购浪潮。

　　借壳梦断曲线上市

　　尽管双方联姻的具体方案还未揭晓，但最有可能的是宏源证券定增收购申银万国，其次是换股吸收合并。

　　“自从2011年8月证监会下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，将金融、创业投资等特定行业排除在借壳上市范畴外之后，借壳这条路对于券商而言是行不通了。”多位投行人士跟记者交流时，表达了这样的观点。

　　而凭借此次并购，此前排名步入下降通道的申银万国，也将重新跻身一线券商之列。

　　从中国证券业协会公布的2012年末证券公司总资产排名来看，申银万国位列第10，宏源证券排在第15名。两家券商合并后，其总资产规模一举超过华泰、国信等大券商，直接晋级前五。

　　“可以肯定的是，两家券商合并后将大幅提高申万在行业的地位。”长江证券分析师刘俊认为。

　　中投证券投行人士表示，宏源证券的固定收益业务和资产管理业务较为突出，而申银万国证券则在研发能力和经纪业务方面实力雄厚，两家券商合并能够起到优势互补的作用，迅速提高综合能力。

　　“另外，宏源证券在创新业务方面有很多探索，申万深厚的客户基础可以让这些创新有好的嫁接空间。”刘俊认为。

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