证监会重组审核要点曝光 反馈意见密集披露

　　在年末重组潮背后，仅一天之内，针对证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求，同时有三家上市公司专此进行回应并发布了经修订后的资产重组报告书。

　　11月27日，福成五丰(600965.SH)、达华智能(002512.SZ)和星星科技(300256.SZ)3家上市公司纷纷发布公告称，公司资产重组申请已获证监会核准。

　　不过，根据公司申请文件反馈和并购重组委审核意见的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。

　　值得一提的是，随着上市公司反馈意见密集披露，证监会关于并购重组的审核要点也得以间接曝光。

　　对此，当天有一位券商资深保代对21世纪经济报道记者表示，“今年以来，证监会一直在力推并购重组的市场化改革，包括统一标准、优化流程，大力提升审核效率以及推进审核的全程公开透明。”

　　该人士称，目前就提交并购重组委的审核流程而言，主要包括“受理-初审-反馈专题会-落实反馈意见-审核专题会-并购重组委会议-落实重组委审核意见-审结归档。”等环节。其中，上市公司重大资产重组一般审核的时间已缩短至20个工作日左右。

　　当天，针对反馈意见书，福成五丰就对重组报告书进行了多达25处的修订。公司称，根据相关审计报告，将报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2013年6月30日。

　　根据相关盈利预测报告及审核报告，报告书还补充更新了标的资产福成餐饮2013年、2014年盈利预测数据、重组完成后2013年、2014年上市公司备考盈利预测数据及上市公司2013年、2014年盈利预测数据。

　　而达华智能的修订之处也多达20条。其中，17条就与公司收购的标的资产—新东网有关。在公司修订后的重组报告书中，公司补充说明了6家PE入股新东网签署协议中有关回购条款的具体内容、入股和回购的作价依据以及补充说明新东网最近三年股权转让价格存在差异的原因及合理性等。

　　同样，根据公司重组申请文件反馈和并购重组委审核意见的要求，星星科技也在修订后的重组报告书中补充披露了保证重组完成后上市公司股权结构稳定的具体措施以及补充披露了重组完成后上市公司对深越光电的控制与整合措施等内容。

　　对此，前述资深保代告诉本报记者，截至目前，监管层对于并购重组审核首要的一点就在于资产定价是否公允，是否充分披露了资产价值及可能面临的风险。

　　“重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。其审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化。”该人士称。“此外，审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护。在财务上表现为，置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。”

　　该保代表示，对于交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，监管会重点关注特别事项说明部分。

　　在资产定价审核过程上，评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异以及评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告也是审核的重点。

　　同时，标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。

　　此外，牵涉到股权转让和权益变动时，比如，标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系。

　　该保代还强调，证监会也特别关注审计机构与评估机构的独立性。在上市公司重大资产重组中，公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制以及是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务等情形。

关键词：反馈,审核,重组