剑南春离退职工集体发难 或因回购股权案再掏5亿

　　剑南春集团离退职工发难，欲追溯被工会强制收回职工股过程，并索要赔偿。2013年8月底，有剑南春集团职工代表对本报记者称，2003年至2012年5月剑南春集团工会总回购量为3833万股。回购价格大多数略高于1元/股，如果按照14.96元/股补回购款，剑南春集团将必须再拿出5亿多元。

　　2003年，剑南春集团推出员工持股信托计划，员工持股汇总不能超过16.47%，一次缴清股权认购款。而剑南春集团董事长兼总经理乔天明控股的四川同盛投资有限公司(下称“同盛投资”)分阶段出资，在公司仍占69.54%的股份。

　　2012年8月10日剑南春集团要求持股老员工将《出资证明》更换为《受益权份额证明书》。老员工们开始聚集起来反对。

　　最终老职工股东权益得到部分体现。从2013年7月2日起，剑南春集团开始按照14.96元(税前)1元出资额(1元/股)的对价，回购了部分职工股的股权。有消息称，剑南春集团回购职工股权以及其他方面补偿，花费约30亿元。

　　悬而未决的问题是，“剑南春集团曾经强行廉价回购离退职工的出资证明，如今出资证明被证明是股权，那离退职工要求追溯股权回购过程。主要追溯回购是否合法，价格是否合理。”离退职工代表如是描述自己的诉求。

　　据记者了解， 2003年剑南春改制后，管理层规定，持有《出资证明》的职工，只能享受红息，不能享有股权。一旦员工退休或者离开公司，随即《出资证明》必须原价回购。

　　目前，剑南春跟离退职工达成的初步妥协框架式只承诺对离退员工“补偿”，不退还“股权”。然而，剑南春方面还未拿出一个能让离退职工接受的具体方案。上述职工代表透露，离退职工股权纠纷谈判由三方组成，分别是剑南春集团、绵竹市政府和离退职工代表，“谈判几乎僵持，没有进展。”

　　离退职工集体发难

　　金际国2006年从剑南春集团退休。因为不服股份被强制回购，自退休后每年坚持发函催收股利。他在《关于要求给付2006年度至2012年年度股权分红款的函》中称，“本人持有剑南春集团12万元股份，自退休后一直没得到股利。请贵公司(剑南春集团)尽快将2006年度至2012年度的分红款给付本人。” “再次重申：本人合法持有剑南春集团公司股份，未经本人同意，任何单位和个人无权侵占处置本人名下的12万股份。”

　　剑南春集团对金际国要求分红一事在2013年之前一直回复，“金际国同志，由于你2006年8月17日离开公司，因此，有关你享有12万元受益权份额分红款的领取以及12万元受益权份额的回购事宜，请你根据员工持股信托计划实施办法的规定，尽快到剑南春集团工会办理12万元的受益权份额回购事宜。”

　　后来，剑南春集团将金际国的股权从持股会中划出转存建设银行(4.24, -0.04, -0.93%)绵竹支行。但是金际国没有去领。如今有更多的离退员工认识到受益权份额其实也是股份，认为工会没有权利强行收回，并提出索赔。

　　他们态度的转折点是在2012年职工股纠纷爆发事件后的今年3月初，以公司法专家清华大学教授王保树为组长的法律专家组提交了《关于剑南春(集团)有限责任公司(下称“剑南春集团”)员工出资相关问题的咨询意见》和《关于剑南春集团员工出资相关问题的说明》后，受益权份额得以正名为职工股。

　　从2013年7月2日起，剑南春集团开始按照14.96元(税前)/1元出资额(1元/股)的对价，回购股权。如果剑南春集团接受这个条件，金际国的12万股将可以179.25万元的价格出手。

　　回购合法性之惑

　　离退职工维权代理律师刘家辉称，2003年企业改制时，职工用解除其原国有企业劳动合同的补偿金受让的剑南春集团国有股股权，无论该出资被定义为“员工信托持股出资”，或者“受益权份额”，均不能改变职工出资受让股权的性质，职工受让的股权属于职工个人合法财产，职工的身份是公司股东。

　　刘家辉认为，工会虽然可以代表职工作为有限责任公司的股东，但职工是实际股东，由职工享有股东权利。

　　至于剑南春集团工会的民事信托合同，也被刘家辉认为无效。理由如下：根据合同法第52条第一款第(二)项之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效；根据《合同法》第52条第一款第(五)项之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。根据合同法第58条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因此，工会应该返还职工原始股权，职工应返还工会回购股权款项。

　　“不过，剑南春一直说看政府态度，政府说厘定赔偿要看对企业的贡献大小，离退早的人贡献小，获得的赔偿就少。但是政府并没有文件明确应该如何善后。”有职工代表说。

　　据当地知情人士透露，现在离退职工维权，既要否定回购价格，又要否定回购合法性。所以剑南春集团和当地政府都不好表态。

　　新老员工利益对立

　　2003年改制后，企业发展过程中新进了大量职工。剑南春集团将职工股变为“受益权份额”，改制之后由“信托持股理事会”对新进优秀员工、有贡献员工、新聘中层和业务员奖励配售受益权份额。由于工会在剑南春集团分红的比例是固定的，老职工股东的每股收益随着新职工股东的增加而被稀释。同时，2003年制定的《剑南春员工信托持股计划实施办法》(“2003版《信托办法》”)规定，离职必须退股。于是，退出的职工股(受益权份额)成了新员工努力争取的目标。

　　刘家辉称，大多离退职工股东认为应该按照14.96元/股作为收购价，让剑南春集团补偿。而剑南春集团希望在解决青年职工问题的框架下解决离退员工问题。

　　剑南春集团为历史股价做出一系列阶梯价格：2003年12月31日，1元原始出资对应集团公司净资产为1.259元，2012年9月30日，1元原始出资对应净资产8.05元。从2003年9月1日至2012年9月30日(共9年零1个月)其间共增加7.05元/1元原始出资，平均每月增加0.065元/1元原始出资。

　　剑南春集团给青年职工政策是，已配售股权如果参与集团减资回购，则需要补差价(配售的价格与当时配售股权净资产之间的差额)。已经配售股权但是不参与股权回购的，不用补差价；对应配售“未配售股权”的青年职工，参与配售则要以按8.05元/股，而不是以前的1元/股。如果参与配售又参与集团股权回购，则只能得到回购价14.96元/股与配售价8.05元/股之间的差值；尚未达到条件的青年职工以后获得股权的价格按照每股净资产价值计算。

　　据职工维权代表称，剑南春集团希望持股的青年职工出钱解决离退职工的索赔问题，将老职工股东的利益和青年职工股东利益对立了起来。“我不管回购的股票卖给了谁，只管股票回购是否合法，我们应该得到什么样的赔偿。”有离退休老职工称。

　　在8月18日剑南春发展部给员工的内部沟通意见中，又给出一个新的阶梯数值：每股的最高估值为14.96元，从2003年9月1日至2012年9月30日(共9年零1个月)其间共增加13.96元，平均每月增加0.13元/股。

　　但仍然没有达到大多数离退职工14.96元/股的期望值。有职工代表称，“如果剑南春集团觉得我们出价过高，就把股份以回购价还给我们。”

关键词：剑南春|发难|股权